Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 3, 2010

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2010-030 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 关于转让上海同仁药业有限公司部分股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义： 本公告中，下列词语具有如下含义：

罗牛山公司、本公司、公司—指海口农工贸（罗牛山）股份有限 公司

同仁公司—指上海同仁药业有限公司

万元—指人民币万元

2010 年10 月30 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮网公开披露了《第六届董事会第十一次临时会议决议公告》和《关 于转让上海同仁药业有限公司部分股权的公告》。经公司第六届董事 会第十一次临时会议审议，同意公司向同仁公司职工及其他投资者转 让本公司持有的同仁公司72%的股权，交易定价以经评估的同仁公司 净资产为依据适当溢价，股权转让总价款为610 万元。现就该股权转 让的进展情况公告如下：

一、交易进展情况

2010 年12 月2 日，公司与21 名受让方签署了同仁公司《股权 转让协议》。由于该21 名受让方与本公司均不构成关联关系，因此本 次交易不构成关联交易。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	受让方名称	受让股权比例（%）	股权受让款
1	上海睿毅投资管理有限公司	30.07	254.88
2	海口泓业投资有限公司	5.60	47.45
3	余下19 名自然人股东	36.33	307.96
合 计		72.00	610.29

本次股权转让完成后，上海睿毅投资管理有限公司、罗牛山公司 和海口泓业投资有限公司分别为同仁公司的前三大股东，持股比例分 别为30.07%、28%和5.60%，余下19 名股东均为自然人股东。

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二、主要交易对方情况介绍

1、上海睿毅投资管理有限公司，2009 年7 月13 日在上海市工 商行政管理局注册成立，企业性质为有限责任公司，法定代表人陈江 红，注册资本人民币伍拾万元，经营范围为投资管理、咨询、企业管 理咨询、商务咨询等。上海睿毅投资管理有限公司股权结构为：刘百 吉出资40 万元，占其注册资本的80%；陈江红出资10 万元，占其注 册资本的20%。

2、海口泓业投资有限公司，2008 年4 月18 日在海南省海口市 工商行政管理局注册成立，企业性质为有限责任公司，法定代表人刘 卫革，注册资本人民币壹仟万元，经营范围为酒店及旅游项目的投资、 管理，计算机软、硬件的开发，企业的管理、策划咨询服务等。海口 泓业投资有限公司股权结构为：汪冰出资900 万元，占其注册资本的 90%；刘卫革出资100 万元，占其注册资本的10%。

三、其他事项

1、截至公告日，本司已收到全部股权转让款，合计610.29 万元。 2、截至目前，同仁公司尚欠本公司2963.02 万元债务。为尽快 解决该笔债务，同仁公司出具了《承诺函》，承诺自本次股权转让完 成后三年内偿清全部借款，且自本次股权转让过户手续完成之日起按 银行同期贷款利率向本司计交资金占用费。

3、为保证同仁公司依约如期还清上述欠款，21 名受让方均向本 公司出具了《承诺书》，承诺在同仁公司还清上述欠款前，将其持有 的同仁公司全部股权质押给本公司，且同意继续由本公司委派的人员 担任同仁公司董事长/法定代表人和财务总监职务。 特此公告

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