Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 30, 2010

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2010-028 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 关于转让上海同仁药业有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:本公告中,下列词语具有如下含义:

罗牛山、本公司、公司——指海口农工贸(罗牛山)股份有限公 司

同仁公司——指上海同仁药业有限公司 元——指人民币元

一、交易概述

1、本次出售资产交易的基本情况

本次交易为本公司向同仁公司职工及其他投资者转让本公司持 有的同仁公司 72%的股权,交易定价以经评估的同仁公司净资产为依 据适当溢价,股权转让总价款为 610 万元。

2、决策程序

公司于2010年10月28日召开的第六届董事会第十一次临时会议 以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让上 海同仁药业有限公司部分股权的议案》。公司本次出售资产的决策程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次交易无需经过股 东大会审议。

二、交易对方情况介绍

经董事会审议,本交易对方确定为同仁公司职工及其他投资者。 由于本交易尚处于筹划阶段,故交易对方尚无法确定,本次交易是否 构成关联方交易尚不确定,待交易对手方确定后,公司将根据《公司 章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定再次履行决策

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程序并履行相关披露义务。

三、交易标的基本情况

同仁公司系本公司全资子公司。该公司成立于 1981 年 6 月 15 日, 法定代表人姚德标,注册资本 3,139.40 万元,经营范围:经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;本企业 的进料加工和"三来一补"业务;生产兽药、饲料添加剂、添加剂预混 合饲料(限分支机构)。

截止 2010 年 6 月 30 日,同仁公司总资产 6,389.08 万元,总负 债 7,699.27 万元,所有者权益-1,310.19 万元。2010 年上半年,同 仁公司实现主营业务收入 2,708.16 万元,营业利润 65.89 万元,净 利润 65.89 万元(以上数据未经审计)。

根据上海上咨资产评估有限公司出具的《上海同仁药业有限公司 整体资产评估报告》(评估基准日:2010 年 6 月 30 日),同仁公司经 评估的总资产 8,408.40 万元、总负债 7,618.49 万元,净资产 789.91 万元。同仁公司资产评估增值主要系土地增值所致。

同仁公司主要会计科目评估如下:

单位:元

科目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额
一、流动资产合计	32,235,115.27	32,235,115.27	33,356,863.35	1,121,748.08
货币资金	4,215,653.06	4,215,653.06	4,215,653.06
应收帐款净额	17,554,060.26	17,554,060.26	17,554,060.26
其他应收款净额	642,222.62	642,222.62	642,222.62
预付帐款	237,114.80	237,114.80	237,114.80
应收补贴款
存货净额	9,586,064.53	9,586,064.53	10,707,812.61	1,121,748.08
二、非流动资产合计	31,655,705.78	31,655,705.78		50,727,113.43 19,071,407.65
长期股权投资净额	1,111,506.54	1,111,506.54	1,236,232.96	124,726.42
固定资产	27,832,642.07	27,832,642.07	32,948,466.11	5,115,824.04
固定资产原价(设备及建筑物类)	54,329,328.33	54,329,328.33		51,925,877.91 -2,403,450.42
其中:设备类	20,602,370.89	20,602,370.89		17,494,860.00 -3,107,510.89

建筑物类	33,726,957.44	33,726,957.44	34,431,017.91	704,060.47
减:累计折旧	26,496,686.26	26,496,686.26		18,977,411.80 -7,519,274.46
固定资产净值(设备及建筑物类)	27,832,642.07	27,832,642.07	32,948,466.11	5,115,824.04
其中:设备类	4,306,874.58	4,306,874.58	6,841,832.00	2,534,957.42
建筑物类	23,525,767.49	23,525,767.49	26,106,634.11	2,580,866.62
减:固定资产减值准备合计
固定资产净额	27,832,642.07	27,832,642.07	32,948,466.11	5,115,824.04
工程物资
在建工程	1,084,665.36	1,084,665.36	1,084,665.36
固定资产清理	39,000.00	39,000.00		-39,000.00
无形资产净额	1,587,891.81	1,587,891.81		15,457,749.00 13,869,857.19
三、资产合计	63,890,821.05	63,890,821.05		84,083,976.78 20,193,155.73
四、流动负债合计	69,308,543.60	69,308,543.60	68,500,726.77	-807,816.83
短期借款	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
应付帐款	20,881,190.96	20,881,190.96	21,156,441.93	275,250.97
预收帐款	407,422.78	407,422.78	407,422.78
应付职工薪酬	602,401.35	602,401.35	202,401.35	-400,000.00
应交税费	9,059.78	9,059.78	9,059.78
其他应付款	42,408,468.73	42,408,468.73	41,725,400.93	-683,067.80
五、非流动负债合计	7,684,205.99	7,684,205.99	7,684,205.99
长期借款	7,684,205.99	7,684,205.99	7,684,205.99
六、所有者权益	-13,101,928.54	-13,101,928.54		7,899,044.02 21,000,972.56

同仁公司主要资产评估如下:

单位:万元

		账面价值	评估价值	增值	备注
	无形资产-土地	13,769.00	158.79	1,377.77	土地位于闵行区莘庄镇 51 街坊2/1 丘,面积 13,769.00 ㎡
	固定资产-房屋	2,121.55	2,605.25	483.70
	固定资产-机器设备	325.79	561.25	235.46

四、出售资产的目的和对公司的影响

为转换同仁公司的经营机制,优化其股权结构,充分调动员工积 极性,促进形成科学的管理体制及良好的运营体系,以进一步提高该 公司核心竞争力,董事会同意公司向同仁公司职工及其他投资者转让 本公司持有的同仁公司 72%的股权。交易定价以经评估的同仁公司净 资产为依据适当溢价,股权转让总价款为 610 万元。股权转让完成后, 本公司将持有同仁公司 28%的股权。由于本公司是以零元收购同仁公 司 100%的股权,若本次交易完成,公司将获得收益 610 万元,导致

合并范围的利润增加 610 万元。(相关内容详见公司于 2009 年 7 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公开披露的《关于收 购上海同仁药业有限公司 100%股权及 2,976.20 万元债权的公告》)。

五、其他

截至目前,本公司没有为同仁公司提供担保和委托理财。为尽快 解决同仁公司对本公司 2,976.20 万元债务, 同仁公司及相关股东须 承诺在本次股权转让完成后三年内偿清全部借款。为确保本公司权 益,公司将要求同仁公司股东、同仁公司向本公司提供相应担保。因 此,董事会认为该笔债权的回收不存在风险。

特此公告

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十八日