Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 3, 2009

证券代码:000735 证券简称:罗牛山公告编号:2009-005 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

关于为控股单位海南职业技术学院贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

海南职业技术学院为完善学院实习实训教学基地建设,保障国家 示范性高等职业院校建设项目取得成功,学院拟向中国银行股份有限 公司海口椰树门支行申请三年期商业贷款人民币贰仟万元,用于学院 教学仪器设备购置和改造、师资队伍建设、实训基地建设、课程体系 与教学内容改革建设及图书馆工程建设等。

经本公司第五届董事会第二十五次临时会议审议,同意公司为控 股单位海南职业技术学院向中国银行股份有限公司海口椰树门支行 申请的上述贰仟万元项目贷款提供连带责任担保,且以本公司持有的 海南职业技术学院 51%股权提供质押担保。

本公司为海南职业技术学院提供的本笔贷款担保无需提交公司 股东大会审议。截至本报告公告日,本公司尚未与中国银行股份有限 公司海口椰树门支行就上述贰仟万元项目贷款担保事宜签订正式的 担保合同。

截至目前,公司为海南职业技术学院其他贷款提供担保的情形如 下:

2006 年 11 月 23 日,经公司第五届董事会第四次临时会议审议, 同意公司为控股单位海南职业技术学院向中国银行股份有限公司海 口椰树门支行申请的三年期贰仟万元项目贷款提供连带责任担保,且 以本公司持有的海南职业技术学院 51%股权提供质押担保。该笔贷 款最后还款日为 2009 年 11 月。截至目前,海南职业技术学院已累计 按期归还 1,275.32 万元,余额为 724.68 万元。海南职业技术学院目 前经营正常,预期不存在还款困难,极小可能对公司造成不利影响。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:海南职业技术学院

住 所:海口市南海大道 95 号

法定代表人:胡电铃

经营范围:培养专科学历职业技术应用人才,促进科技文化发展。 理学类、工学类、文学类、农学类、经济学类、医学类、法学类、管 理学类学科专科学历教育 合作办学 技能培训 科技开发 学术交流

信用等级:A+

与我公司关系:海南职业技术学院为我公司控股单位,我公司持 有其 66.7%的股权。

海南职业技术学院不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

截 止 2007 年 12 月 31 日 , 海 南 职 业 技 术 学 院 总 资 产 201,866,898.51 元,负债总额 102,162,273.26 元,资产负债率 50.61%,净资产 99,704,625.25 元。2007 年度,实现营业收入 51,690,147.72 元,利润总额 15,704.116.77 元,净利润1 5,704.116.77 元。(以上财务数据业经审计)

截 止 2008 年 9 月 30 日 , 海 南 职 业 技 术 学 院 总 资 产 224,104,892.19 元,负债总额 116,229,011.07 元,资产负债率 51.86%,净资产 107,875,881.12 元。2008 年 1-9 月,实现营业收 入 36,783,517.65 元 , 利 润 总 额 8,017,039.44 元 , 净 利 润 8,017,039.44 元。(以上财务数据未经审计)

三、董事会意见及对公司的影响

鉴于海南职业技术学院为本公司控股单位,资信状况良好,且本 公司对其经营管理风险能够掌控,对为其提供担保可能导致的风险处 于公司可控范围内,经本公司董事会审议,同意为海南职业技术学院 该笔贰仟万元项目贷款提供连带责任担保,且以本公司持有的海南职 业技术学院 51%股权提供质押担保。海南职业技术学院没有向我公 司提供反担保。

海南职业技术学院的股权结构为:我公司持有其 66.7%的股权; 海南广播电视大学持有其 12.3%的股权;海南省教育厅持有其 21%的 股权。根据《担保法》、《物权法》的相关规定,海南广播电视大学和

海南省教育厅两股东均不能以其公益性资产为海南职业技术学院提 供担保。因此,相对于其他股东,我公司为海南职业技术学院提供担 保的行为,并不存在违反公平、对等原则的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告公告日,公司累计对外担保总额为 2,189.68 万元。 其中,对控股子公司的担保总额为 1,874.68 万元,分别为对海南高 职院后勤实业有限公司担保 1,150.00 万元、对海南职业技术学院担 保 724.68 万元;对外担保(不包括对控股子公司的担保)总额为 315.00 万元,即为对海南欣科计算机软件有限公司担保 315.00 万元。 公司对外担保总额占截止 2008 年 9 月 30 日本公司净资产的 1.45%。 截至目前,以上对外担保均不存在逾期担保和涉及诉讼的情形,预期 不存在还款困难。

五、其他

公司将根据《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引第 7 号 -上市公司对外担保公告格式指引》的相关规定,及时披露担保协议 签署和其他进展或变化情况。

六、备查文件

经与会董事签字的第五届董事会第二十五次临时会议决议。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年四月二日