Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Dec 4, 2008

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008-055 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 关于对禽业板块股权转让及相关事宜的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

我公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 潭牛文昌鸡公司－指海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司 禽业公司－指海口罗牛山禽业有限公司

文昌鸡育种公司－指海南罗牛山文昌鸡育种有限公司

《股权转让协议》-指我公司向潭牛文昌鸡公司转让我公司所持 有的禽业公司100%股权和文昌鸡育种公司60%股权。

2007 年7 月9 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关 于以对外转让方式剥离公司禽业板块的议案》。为盘活资产，提高资 产回报率，集中精力发展公司生猪养殖业，董事会同意对外转让公司 所持禽业公司和文昌鸡育种公司的股权，转让价格不得低于标的公司 账面净资产值，同时，授权公司经理班子具体办理相关事宜。具体内 容详见2007 年7 月12 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。

现根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.6 条相关规定，对 该事项进展情况公告如下：

一、交易概述

2008 年11 月26 日，我公司与潭牛文昌鸡公司（我公司持有其 30％股权）签订《股权转让协议》，我公司向潭牛文昌鸡公司转让所 持有的禽业公司100%股权和文昌鸡育种公司60%股权。转让价格以禽 业公司和文昌鸡育种公司截止2008 年6 月30 日的净资产值为参考， 业经湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第093、 095 号评估报告予以确认。双方经充分协商后，同意本次股权转让的

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价格分别为 20,798,578.76 元和 7,522,749.20 元，合计 28,321,327.96 元。以上交易不构成关联交易。 上述股权转让完成后，我公司不再持有禽业公司和文昌鸡育种公 司股权，禽业公司和文昌鸡育种公司成为潭牛文昌鸡公司全资子公 司。

二、交易对方当事人情况介绍

海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司，2008 年11 月12 日，在海 南省工商行政管理局注册成立，企业性质为股份有限公司，注册地海 口市美兰区三江镇苏寻三村委会楼前坡，法定代表人于吉英，注册资 本人民币伍仟万元，税务登记证号码460100681154397、主营业务养 殖业；种植业；文昌鸡育种、养殖及系列产品开发；农副畜水产品加 工销售；食品销售；超市经营；交易市场的开发建设。（以上凡涉及 行政许可的项目须凭许可证经营）。

潭牛文昌鸡公司股权结构为：海口大吉畜牧有限公司出资1,900 万元，占总股本38%，为潭牛文昌鸡公司第一大股东；职工出资1,600 万元，占总股本32%。我公司出资1,500 万元，占总股本30%。 三、交易标的基本情况

（一）海口罗牛山禽业有限公司

禽业公司注册资金1000 万元，股权结构为：我公司持有其100% 的股权。

根据具有从事证券业务资格的亚太中汇会计师事务所有限公司 2008 年7 月23 日出具的《海口罗牛山禽业有限公司审计报告》，截 止2008 年6 月30 日，禽业公司总资产9,738.39 万元、负债8,166.11 万元、应收账款163.35 万元、净资产1,572.28 万元、营业收入 1,845.15 万元、营业利润-321.23 万元、净利润-273.47 万元。

根据具有从事证券业务资格的湖北民信资产评估有限公司2008 年9 月24 日出具的《海口罗牛山禽业有限公司股权转让项目评估报 告书》，截止评估基准日2008 年6 月30 日，禽业公司经评估的总资 产为9,883.04 万元，负债为8,159.18 万元，净资产为1,723.86 万 元。经评估的净资产值较账面值增加151.58 万元，增值率9.64%。

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（二）海南罗牛山文昌鸡育种有限公司

文昌鸡育种公司注册资金1000 万元，股权结构为：我公司持有 其60%的股权，禽业公司持有其40%的股权。

根据具有从事证券业务资格的亚太中汇会计师事务所有限公司 2008年7月23日出具的《海南罗牛山文昌鸡育种有限公司审计报告》， 截止2008 年6 月30 日，文昌鸡育种公司总资产2,476.79 万元、负 债1,458.12 万元、应收账款15.08 万元、净资产1,018.67 万元、营 业收入1,062.78 万元、营业利润-26.49 万元、净利润-34.85 万元。

根据具有从事证券业务资格的湖北民信资产评估有限公司2008 年9 月24 日出具的《海南罗牛山文昌鸡育种有限公司股权转让项目 评估报告书》，截止评估基准日2008 年6 月30 日，文昌鸡育种公司 经评估的总资产为2,541.91 万元，负债1,458.12 万元，净资产为 1,083.79 万元。经评估的净资产值较账面值增加65.12 万元，增值 率为6.39%。

湖北民信资产评估有限公司对禽业公司、文昌鸡育种公司资产评 估采用的方法均为成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法的 评估结果进行分析比较后，采用成本法（资产基础法）评估结果作为 评估结论。

（三）我公司不存在为禽业公司、文昌鸡育种公司提供担保和委 托上述两家公司理财的情况。

四、交易合同的主要内容及定价情况

2008 年11 月26 日，潭牛文昌鸡公司与我公司签订了《股权转 让协议》。主要内容如下：

（一）交易金额和支付方式

我公司分别将持有的禽业公司100%股权和文昌鸡育种公司60% 股权转让给潭牛文昌鸡公司，转让价格是以经评估的净资产值为参 考，交易双方充分协商后，适当溢价，确定转让价格分别为人民币 20,798,578.76 元和7,522,749.20 元，潭牛文昌鸡公司应于合同签 订后三日内付清股权转让款。

（二）债权债务

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截止2008 年10 月31 日，禽业公司欠我公司45,883,570.80 元； 文昌鸡育种公司欠我公司11,800,345.48 元。为保障我公司债权的 顺利实现，我公司与潭牛文昌鸡公司约定如下：

1、潭牛文昌鸡公司在《股权转让协议》签订后三日代禽业公司 和文昌鸡育种公司向我公司共计偿还不低于1100 万元的欠款。

2、潭牛文昌鸡公司承诺禽业公司和文昌鸡育种公司分别按以下 计划如期还清剩余欠款：2009 年和2010 分别偿还剩余欠款的25%， 2011 年偿还剩余欠款的50%，且禽业公司和文昌鸡育种公司将分别按 照《股权转让协议》的相关约定向我公司支付资金占用利息。

潭牛文昌鸡公司同意为禽业公司和文昌鸡育种公司如期足额偿 还上述欠款本息承担连带责任保证担保，保证期限为两年，自约定还 款期限届满之日起计算。

五、涉及出售资产的其他安排

为充分利用公司土地资源，提高其使用效率，2008 年11 月26 日，我公司与潭牛文昌鸡公司签订了《土地租赁合同》。租赁标的为： 海口市三江镇茄苪村委会牛岺队106 亩（所属土地证号：琼山市国用 （三江）字第0312 号）土地使用权、海口市三江镇茄苪村委会红旗 坡87 亩（所属土地证号：琼山籍国用（2000）字第11-0055 号土地 使用权。租赁期限为10 年，土地租金每年600 元/亩，总土地租金为 115.80 万元。潭牛文昌鸡公司应于每年12 月30 日前支付当年度租 金11.58 万元。潭牛文昌鸡公司在《土地租赁合同》签订之日一次性 向我公司支付土地押金50 万元。

六、公司董事会对交易对方付款能力分析

截止公告日，潭牛文昌鸡公司已向我公司支付全部股权转让款 2,832.13 万元、代禽业公司和文昌鸡育种公司清偿其对我公司欠款 1,117.87 万元及土地租赁押金50.00 万元，合计人民币4,000.00 万 元。

七、交易目的和对公司的影响

禽业公司和文昌鸡育种公司近年来盈利能力持续下降，为盘活资 产，提高资产回报率，集中精力发展公司生猪养殖业，公司向参股

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30%的潭牛文昌鸡公司转让我公司持有的禽业公司100%股权和文昌鸡 育种公司60%股权。本次股权转让预计产生的收益为176 万元。本次 股权转让完成后，我公司将不再持有禽业公司和文昌鸡育种公司的股 权，以上两家公司不再纳入我公司合并报表范围。

八、备查文件目录

• 1、公司与潭牛文昌鸡公司签订的《股权转让协议》；

• 2、公司与潭牛文昌鸡公司签订的《土地租赁合同》；

• 3、潭牛文昌鸡公司营业执照副本复印件；

• 4、 亚太中汇会计师事务所有限公司2008 年7 月23 日出具的《海

• 口罗牛山禽业有限公司审计报告》、《海南罗牛山文昌鸡育种有限公司 审计报告》；

5、湖北民信资产评估有限公司2008 年9 月24 日出具的《海口 罗牛山禽业有限公司股权转让项目评估报告书》、《海南罗牛山文昌鸡 育种有限公司股权转让项目评估报告书》。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 董 事 会

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