Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Apr 3, 2008

证券代码： 000735 证券简称：ST 罗牛 公告编号： 2008-011*

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 转让子公司股权资产事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义： 本公告中，下列词语具有如下含义：

本公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 成燕房地产公司－指海南成燕房地产开发有限公司

－ 星华投资公司 指海南星华集团投资有限公司

燕成置地公司－指海南燕成置地有限公司

股权转让协议－指 2008 年 3 月 21 日，公司与海南星华集团投资有限 公司签订的《股权转让协议》

一、交易概述

（一）本次出售资产交易的基本情况

2008 年 3 月 21 日，公司与星华投资公司签订《股权转让协议》，约定 公司将持有的成燕房地产公司50%股权转让给星华投资公司，转让总价款 为167,933,367.42 元。本次转让完成后，星华投资公司和燕成置地公司 分别持有成燕房地产公司50%股权。

本公司与星华投资公司之间不存在关联关系，本次股权转让为非关联 交易。

（二）决策程序

本次股权转让交易业经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通 过。公司本次出售资产的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易尚需 提交公司2008年第三次临时股东大会审议。

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二、交易对方情况介绍

本次交易的受让方为海南星华集团投资有限公司，企业类型：有限责 任公司；住所：海口市海秀中路 51-1 号星华大厦 20 层；法定代表人：孙 燕平；注册资本：5900 万元；主营业务：房地产开发经营；工业项目开发； 农业项目开发；养殖业；种植业；室内外装修工程；水电空调安装；汽车 租赁服务；房屋租赁服务；化工产品（危险品除外）、橡胶、咖啡、豆类、 糖、粮油、饲料、煤炭、钢材、有色金属、装饰材料、水暖器材、五金工 具、交电商业的批发、零售。

星华投资公司股权结构为：孙燕平出资 1,062 万元，占星华投资公司 注册资本的 18%；李华尧出资 4,838 万元，占星华投资公司注册资本的 82%。

星华投资公司是一家集房地产开发业、酒店与旅游业、热带农业、期 货与高科技信息产业为一体，多元化发展的大型投资控股集团公司。截至 2007 年 12 月 31 日，星华投资公司总资产 1,724,768,270.84 元，总负债 682,845,200.35 元，净资产 1,041,923,070.49 元;主营业务收入 248,629,702.12 元，主营业务利润 100,208,919.3 元,净利润 10,690,043.08 元。

星华投资公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 无任何关系。同时，星华投资公司与本公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务和人员方面也不存在关系。其自成立至今未受过行政处罚、 刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

本次出售的资产为本公司所持成燕房地产公司 50%股权。成燕房地产 公司企业性质：有限责任公司；设立时间：2005 年 6 月 1 日；注册地：海 口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 1110 房；法定代表人：徐自力；注册资本： 107,172,342.00 元；主营业务：房地产开发经营；建材、机械产品的销售； 主要股东：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司出资 5358.5 万元，占注册 资本的 50％；海南燕成置地有限公司出资 5358.7 万元，占注册资本的 50 ％。海南燕成置地有限公司放弃优先受让权。

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本次股权转让完成后，本公司将不再持有成燕房地产公司股权。燕房 地产公司股权结构变为：星华投资有限公司出资 5358.5 万元，占注册资本 的 50％；海南燕成置地有限公司出资 5358.7 万元，占注册资本的 50％。

截至 2007 年 12 月 31 日，成燕房地产公司总资产 113,332,140.93 元， 净资产 113,332,140.93 元，负债总额 0.00 元，营业收入 0.00 元，营业利润 -59,764.13 元，净利润-60,064.13 元。本公司对成燕房地产公司无应收账款。 以上财务数据业经具有证券业务资格的亚太中汇会计师事务所有限公司 审计（亚太审字[2008]D-A-21 号）。

本公司不存在对成燕房地产公司提供担保、委托该公司理财的情况， 该公司不存在占用本公司资金等方面的情况。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）股权转让协议主要条款

本次股权转让总价款为 167,933,367.42 元。股权转让协议自双方签字 盖章之日起成立，经公司董事会、股东大会审批后生效。星华投资公司同 意在本协议生效后将价值不低于 3000 万元的资产抵押给我司，作为其如 期支付 2200 万元股权转让尾款的担保。股权转让协议生效，且星华投资 公司付清首期款并办理完资产抵押担保手续后十个工作日内，我司和星华 投资公司协助成燕房地产公司到工商局办理股权过户登记手续，因此产生 的费用由交易双方按有关规定各自承担。

（二）定价情况

交易双方以交易标的成燕房地产公司最近一期经审计的净资产为基 础，经协商确定该笔股权转让总价款为人民币 167,933,367.42 元。 （三）款项支付方式

本公司与星华投资公司签订的股权转让协议生效后七日内，星华投资 公司向我司支付 145,933,367.42 元（以永同传播已向我公司支付的股权转 让款冲抵）；在我司将成燕房地产公司 50%股权过户给星华投资公司后两 个月内，星华投资公司向我司支付股权转让款余款 22,000,000.00 元。

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（四）交易对方付款能力

董事会认为股权转让协议约定的付款方式能够保障公司利益，本次股 权转让交易款项收回的或有风险小。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及本公 司高层人事变动计划等其他安排。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让完成后，公司将不再持有成燕房地产公司股权。该笔交 易产生的预计净收益约为6,100 万元。本次股权转让所得款项将用于发展

• 公司主业。本次股权转让有利于优化公司资产结构，提高公司资产收益率。 七、备查文件

1、经与会董事签字确认的《第五届董事会第十五次临时会议决议》。

• 2、公司2008 年3 月21 日与海南星华集团投资有限公司签订的《股

• 权转让协议》。

• 3、亚太中汇会计师事务所有限公司2008 年3 月17 日出具的《审计

• 报告》（亚太审字[2008]D-A-21 号）。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 董 事 会 二○○八年四月二日

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