Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Apr 26, 2007

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 募集资金使用管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简 称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保护投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结 合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票 向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金只能用于公司对外发布的募集资金投向的项 目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、 公开和透明。

第四条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和 规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用 途使用，未经股东大会批准不得改变。

第五条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用 募集资金，致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，给相关责任人 予以处分，必要时，相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说 明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用 工作。

第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。 第八条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建

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立募集资金专户存储制度。

第九条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信 贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项 目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开 设专用帐户。

第三章 募集资金的使用管理

第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的 投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

第十一条 公司在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司 《财务管理制度》履行资金使用审批手续。

第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资 部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期 向财务部提供具体工作计划。

第十三条 确因不可预见的客观因素影响，投资项目不能按承诺 的预期计划进度完成，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。 第十四条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托 贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人、或其他组 织及其关联人占用募集资金。

第十六条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法 人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

1、该收购应能有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联关系。

2、公司在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露 关联交易。未能按要求进行披露，存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏的，公司应重新召开股东大会。

3、公司需将资产评估结果作为关联交易的定价依据，且其主要 资产负债项目评估增减值异常的，评估机构应对主要资产、负债项目 评估增减值的原因及合理性提供充分依据，出具专项说明，并予以充 分披露；对被收购资产或股权采用收益现值法进行评估的，公司应聘

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请具有证券从业资格的会计师事务所（资产评估所）对资产评估中预 测的各年收益出具审阅意见，并将审阅件予以充分披露。

第十七条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，经公司董事会审议批准后， 募集资金可适量补充流动资金的短时之用。

超过本次募集资金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐 人须单独发表意见并披露。

闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十八条 在确保项目质量情况下，厉行节约，若产生节余，经 董事会决议并报股东大会批准后，节余部分资金可用于补充公司流动 资金或其他项目投资的后备资金。

第四章 募集资金的项目变更

第十九条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说 明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。

第二十条 确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须 经公司董事会审议，股东大会批准、办理必需的审批手续并在指定报 刊披露后，方可实施变更投资项目。

第二十一条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按公告 及时披露以下内容：

1、公司董事会关于变更募集资金投资项目的说明；

2、董事会关于新项目的发展前景、赢利能力、有关的风险及对 策等情况的说明；

• 3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照《深圳证

• 券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

4、新项目涉及关联交易的，还应当按照《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定予以披露；

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5、监管部门要求的其他内容。

第二十二条 公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5 个工 作日内，将有关材料报中国证监会及公司所在地的派出机构备案。

第五章 募集资金使用情况的报告和监督

第二十三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上 市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定，及时向投资者报告募 集资金使用情况。

第二十四条 募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督， 并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会 汇报，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。

第二十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第二十六条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立 董事根据公司章程规定，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进 行专项审计。

第六章 附 则

第二十七条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。本办法 未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定 相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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