Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Sep 9, 2006

证券代码： 000735 证券简称： G 罗牛山 公告编号： 2006-039 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义： 本公告中，下列词语具有如下含义：

本公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 成燕房地产公司－指海南成燕房地产开发有限公司 － 燕成置地公司 指海南燕成置地有限公司 元－指人民币元

一、 交易概述

（一）本次出售资产交易的基本情况

1、2006 年 6 月 8 日，公司与燕成置地公司签订《股权转让协议》，约 定公司以 3.21 元/股的价格将公司所持成燕房地产公司 4,000,000 股股权转 让给燕成置地公司。

2、2006 年 9 月 8 日，公司与燕成置地公司签订《股权转让协议》，约 定公司以 3.21 元/股的价格将公司所持成燕房地产公司 4,128,824 股股权转 让给燕成置地公司。

本公司与燕成置地公司之间不存在关联关系。 （二）决策程序

第一笔股权转让交易在公司董事长投融资或经营项目处理权限内，并 通过了高管联席会议研究决定，无需公司董事会审议。第二笔股权转让交 易业经公司第五届董事会第二次会议审议通过。公司本次出售资产的决策 程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次交易无需经过股东 大会审议。

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二、交易对方情况介绍

本次交易的受让方为海南燕成置地有限公司，企业类型：中外合资经 营；住所：海口市西沙路 15 号星华楼 3 楼；法定代表人：练成瑜；注册 资本：3000 万元；税务登记证号码：460100760357678；主营业务：装饰 工程、土石方工程、水电、空调安装工程、农业种植、水产养殖；主要股 东：海南星华集团投资有限公司和西萨摩亚 AAA INTERNATIONAL INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.LTD，两大股东各出资 50％。

燕成置地公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 无任何关系。同时，燕成置地公司与本公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务和人员方面也不存在关系。其自成立至今未受过行政处罚、 刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截止 2005 年 12 月 31 日，燕成置地公司总资产 81,976,457.32 元，净 资产 30,041,390.00 元。

三、出售资产的基本情况

本次出售的资产为本公司所持成燕房地产公司 8,128,824 股股权。成 燕房地产公司企业性质：有限责任公司；注册地：海口市龙昆北路 2 号帝 豪大厦 1110 房；法定代表人：谢京；注册资本：61,027,204.00 元；主营业 务：房地产开发经营；建材、机械产品的销售；主要股东：海口农工贸（罗 牛山）股份有限公司出资 59,027,204 元，占注册资本 96.72％；海南燕成 置地有限公司出资 200 万元，占注册资本 3.28％。本次股权转让完成后， 本公司将持有成燕房地产公司 50,898,380 股，占成燕房地产公司总股本 83.40％；海南燕成置地有限公司持有成燕房地产公司 10,128,824 股，占成 燕房地产公司总股本 16.60％。

截止 2005 年 12 月 31 日，成燕房地产公司总资产 26,241,325.18 元， 净资产 26,240,125.18 元，负债总额 1,200 元，主营业务收入 0 元，净利润 -219.95 元；截止 2006 年 6 月 30 日，成燕房地产公司总资产 67,268,529.18 元，净资产 67,267,329.18 元，负债总额 1200 元，主营业务收入 0 元，净

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利润 0 元。以上财务数据未经审计。

四、交易定价情况

成燕房地产公司主要资产为位于滨海西路南侧的数宗土地使用权，土 地总面积为352,790.89 平方米。根据海南兴平会计师事务所2006 年1 月 8 日出具的《土地估价报告》，上述土地市场单价为543.43 元/平方米，资 产市值合计191,717,153.35 元。以成燕房地产公司所持资产的市值为基 础，经交易双方协商，本次股权转让的价格为3.21 元/股，股权转让款合 计金额为13,253,525.04 元。合同约定以燕成置地公司向本公司支付的预 付款转为本次股权转让款，燕成置地公司不再另行支付股权转让款。截至 公告日，燕成置地公司已支付合同项下全部款项。

五 、 出售资产的目的和对公司的影响

公司转让成燕房地产公司股权合计 8,128,824 股 , 转让款总额为 26,093,525.04 元。本次转让股权的账面价值为每股 1.1 元。两笔股权转让 完成后，公司将持有成燕房地产公司 50,898,380 股，占成燕房地产公司总 股本 83.40％。第一笔股权转让产生的净利润为 844 万元，第二笔股权转 让产生的净利润为 800 余万元，两笔交易产生的净利润合计金额为 1600 余万元。本次交易所得款项将用于发展公司的主业。本次股权转让有利于 优化公司资产结构，增加公司的营业收入和现金流入,在一定程度上提高公 司资产利用率。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的《关于转让海南成燕房地产开发有限公司 部分股权的决议》；

• 2、公司与海南燕成置地有限公司签订的《股权转让协议》。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

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