Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jan 24, 2006

国信证券关于罗牛山股权分置改革的补充保荐意见书

000735 证券代码： 证券简称：罗牛山

国信证券有限责任公司 关于海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 股权分置改革

之

补充保荐意见书

保荐机构

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签署日期：二〇〇六年一月二十四日

1

国信证券关于罗牛山股权分置改革的补充保荐意见书

保荐机构声明

一、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影 响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见旨在对本次股权分置改革做 出独立、客观和公正的评价，以供公司全体投资者参考。

二、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、承诺由海口农工贸(罗牛山) 股份有限公司及其主要非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出 承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真 实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责 任。

三、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司及其主要非流通股股 东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

四、本保荐意见是基于海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革各方 均按照股权分置改革方案全面履行各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或 修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本 保荐意见。

五、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

六、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对罗牛山的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

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国信证券关于罗牛山股权分置改革的补充保荐意见书

释 义

除非另有所指，本保荐意见中下列词语或简称具有如下特定含义：

公司/罗牛山	指	海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
罗牛山农场	指	海口市国营罗牛山农场,为罗牛山第一大股东
非流通股股东	指	本方案实施前，所持罗牛山的股份尚未在交 易所公开交易的股东
流通股股东	指	持有罗牛山流通股的股东
改革方案/方案	指	股权分置改革方案
对价安排	指	非流通股股东为获得流通权向流通股股东支 付的一定数量的股份
相关股东会议	指	董事会召集的、审议公司股权分置改革事项的 股东大会
临时股东大会暨相关股 东会议	指	由于资本公积金向流通股股东转增股本是股 权分置改革方案对价安排不可分割的一部分， 并且有权参加相关股东会议并行使表决权的 股东全部为有权参加公司股东大会并行使表 决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时 股东大会和相关股东会议合并举行
临时股东大会暨相关股 东会议股权登记日	指	指本次临时股东大会暨相关股东会议的股权 登记日，于该日收盘后登记在册的罗牛山全 体股东，将有权参与公司临时股东大会暨相 关股东会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
保荐机构/国信证券	指	国信证券有限责任公司
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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国信证券关于罗牛山股权分置改革的补充保荐意见书

一、罗牛山关于股权分置改革方案的调整情况

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司(以下简称“罗牛山”或“公司”)股权分 置改革方案自2006 年 1 月 16 日公告以来，为了最广泛地听取股东意见，在公司董 事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种 形式与流通股股东进行了沟通。现根据协商结果，经提议股改的公司非流通股股 东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

1 、方案修改后的对价安排

原方案中：

“本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数， 以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 244,065,000股，流通股股东每10股获得7.5股的转增股份，非流通股股东所持非 流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案， 相当于每10股流通股获送2.36股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股 份即获得上市流通权。”

调整为：

“本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数， 以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 292,878,000股，流通股股东每10股获得9股的转增股份，非流通股股东所持非流 通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相 当于每10股流通股获送2.7股，非流通股股东送出率为33.28%。在转增股份实施 完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。”

• 2 、方案修改后的限售股份上市流通时间表

原方案中：

序 号	股东名称	股数（股）	可上市流通时 间	承诺的限售条 件
1	海口市国营罗牛山农场	41,565,950	G 日＋12 个月	注（1）
		41,565,950	G 日＋24 个月
		7,573,100	G 日＋36 个月
2	其他非流通股股东	171,129,000	G 日＋12 个月	注（2）

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国信证券关于罗牛山股权分置改革的补充保荐意见书

调整为：

序 号	股东名称	股数（股）	可上市流通时 间	承诺的限售条 件
1	海口市国营罗牛山农场	44,006,600	G 日＋12 个月	注（1）
		44,006,600	G 日＋24 个月
		2,691,800	G 日＋36 个月
2	其他非流通股股东	171,129,000	G 日＋12 个月	注（2）

注：G 日：指股权分置改革方案实施后首个交易日

（1）海口市国营罗牛山农场承诺：其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在 12 月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；

（2）其他非流通股股东承诺：其持有的罗牛山非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在12个月内不上市交易或转让。

3、股份结构变动表

原方案中：

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
		占总股			占总股
	股份数量（股）			股份数量（股）
		本比例			本比例
一、未上市流通股 份合计	261,834,000	44.59%	一、有限售条件的流 通股合计	261,834,000	31.50%
国家股	8,670,000	1.48%	国家持有股份	8,670,000	1.04%
社会法人股	115,600,000	19.68%	社会法人持股	115,600,000	13.91%
募集法人股	137,564,000	23.43%	募集法人股	137,564,000	16.55%
境外法人持股	——	——	境外法人持股	——	——
二、流通股份合计	325,420,000	55.41%	二、无限售条件的流 通股合计	569,485,000	68.50%
A 股	325,420,000	55.41%	A 股	569,485,000	68.50%
B 股	——	——	B 股	——	——
H 股及其它	——	——	H 股及其它	——	——
三、股份总数	587,254,000	100%	三、股份总数	831,319,000	100%

调整为：

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
		占总股			占总股
	股份数量（股）			股份数量（股）
		本比例			本比例
一、未上市流通股 份合计	261,834,000	44.59%	一、有限售条件的流 通股合计	261,834,000	29.75%
国家股	8,670,000	1.48%	国家持有股份	8,670,000	0.99%
社会法人股	115,600,000	19.68%	社会法人持股	115,600,000	13.13%

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国信证券关于罗牛山股权分置改革的补充保荐意见书

募集法人股	137,564,000	23.43%	募集法人股	137,564,000	15.63%
境外法人持股	——	——	境外法人持股	——	——
二、流通股份合计	325,420,000	55.41%	二、无限售条件的流 通股合计	618,298,000	70.25%
A 股	325,420,000	55.41%	A 股	618,298,000	70.25%
B 股	——	——	B 股	——	——
H 股及其它	——	——	H 股及其它	——	——
三、股份总数	587,254,000	100%	三、股份总数	880,132,000	100%

二、对非流通股东身份的核查结论

本保荐机构已对明确同意本次股权分置改革方案的非流通股股东身份进行 确认，证实其确系上市公司非流通股股东。该等非流通股股东已授权罗牛山至 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革变更登记相关事 宜。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对与本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权分置改 革方案、独立董事意见、非流通股股东书面委托函等文件进行了核查，确认上述 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐结论

针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构国信证券认为：

1 、罗牛山股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之 间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成 的。

• 2 、罗牛山股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，

• 体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对 推进本次股权分置改革的诚意。

• 3 、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意

• 见书的结论。

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五、保荐机构的联系电话和地址

保荐机构： 国信证券有限责任公司 注册地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 法定代表人：何如 保荐代表人：龙涌 项目负责人：罗先进 项目主办人：殷红

联 系 人：吴九飞、郭文俊、熊丁瑜 联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 518001 邮政编码： 联系电话： 0755-82130649

传 真： 0755-82130620

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国信证券关于罗牛山股权分置改革的补充保荐意见书

（本页无正文，为海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意 见书签字盖章页）

法定代表人签字：何如

保荐代表人签字：龙涌

国信证券有限责任公司

二〇〇六年一月二十四日

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