Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jan 15, 2006

证券代码:000735 证券简称:罗牛山

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 HAIKOU AGRICULTURE & INDUSTRY & TRADE(LOUNIUSHAN)CO.LDT.

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解

1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分 2、根据《海口市农口企业改革的实施意见》(海府[2003]4 号文)、海口市罗牛

罗牛山农场改制的批复》(海府函[2003]142 号)《海口市国营罗牛山农场改制总体

批复》(国资产权[2005]1597 号)等文件,海口罗牛山投资发展有限公司承接原罗

本公司第一大股东仍为海口市国资委控股的罗牛山农场,持有罗牛山 90,705,000

3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比 4、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排 5、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理

6、由于本次股权分置改革涉及用资本公积金转增股本,公司的财务报告需要经 过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相 关股东会议网络投票开始前,公司截至2005年12月31日的财务报告应当完成审计并 7、罗牛山截止 2005 年 6 月 30 日,关联方非经营性占用公司资金余额为 679.69 万元。截止目前,关联方非经营性占用公司资金余额为 200 万元,该款为湖北广济 药业股份有限公司借用,对方已承诺在 2006 年 1 月 31 日偿还该笔欠款。预计至 2006 年 1 月 31 日,罗牛山关联方非经营性占用公司资金余额为零。

	1、改革方案要点
	本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数,以资本
公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股,流通
股每10 股获得7.5股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通
权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10 股流通股获送2.36
股。在转增股份实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
	2、非流通股股东的承诺事项
	公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
	3、本次改革临时股东大会暨相关股东会议日程安排
	(1)本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日:2006								年3	月	15日
	(2)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006								年3	月30	日
	(3)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2006							年3月	27	日至	2006
年3月30	日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006
年3月27	日至2006年	3月30		日每个交易日上午				9:30-11:30,下午			13:00-15:
00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006								年	3月	27	日9:
30至2006年	3月30	日15:00			期间的任意时间。
	4、本次改革相关股票停牌、复牌安排
	(1)公司董事会将申请公司股票自			2006	年1	月16		日起停牌,最晚于		2006	年
2月6	日复牌(说明:按照交易所规定,春节				2006	年1	月26	日--2	月5		日休市,2
月6	日起照常开市。),2006	年	1月	16	日-2006	年1	月24	日为股东沟通期。
	(2)公司董事会最晚将于		2006	年1月	25	日(包括	2006	年1	月 25		日)之前

5

日次一交易日(2006 年 3 月 16 日)起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本

(3)公司董事会将申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记

(4)本公司将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易

5、查询和沟通渠道

热线电话:(0898)68581213 68585240 传 真:(0898)68581830 电子信箱:lns@luoniushan.com 公司网站:www.luoniushan.com 深交所网站:www.szse.cn

指 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 制,消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程 流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前,持有公司流通股 A 股的股东 罗牛山农场 指 海口市国营罗牛山农场,为罗牛山第一大股东 对价安排 指 为消除 A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差 相关股东会议 指 应公司全体非流通股股东书面委托,由公司董事会召集 A G 日 指 方案实施后首个交易日 会议股权登记日 指 本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日:2006 年 3 月 15 日

董事会 指 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会

1、方案设计的基本原则 (1) 符合国家有关法律法规的要求,遵循"公开、公平、公正"的原则; (2) 兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定。 2、对价安排的形式、数量 本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本 325,420,000 股为基数,以资 本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 244,065,000 股, 流通股股东每 10 股获得 7.5 股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获 取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每 10 股流通 股获送 2.36 股。在转增股份实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。 3、对价安排的执行方式

见》《管理办法》及《业务操作指引》等法律法规的规定,股权分置改革是解决 A

股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由 A 股市场相关股东

协商决定。公司全体非流通股股东书面委托公司董事会召集 A 股市场相关股东会议,

4、非流通股股东的承诺事项

5、限售股份上市流通时间表

序	股东名称	股数(股)	可上市流通时间	承诺的限售条件
号
		41,565,950	G 日+12 个月
1	海口市国营罗牛山农场	41,565,950	G 日+24 个月	注(1)
		7,573,100	G 日+36 个月
2	其他非流通股股东	171,129,000	G 日+12 个月	注(2)
	注:G 日:指股权分置改革方案实施后首个交易日
	(1)海口市国营罗牛山农场承诺:其持有公司股份自获得上市流通权之日起,在 12 月内

售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超过 10%;

(2)其他非流通股股东承诺:其持有的罗牛山非流通股股份自获得上市流通权之日起,在

12 个月内不上市交易或转让。

6、股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量(股)	占总股本比例		股份数量(股)	占总股本比例
一、未上市流通股份合计	261,834,000	44.59%	一、有限售条件的流通股合计	261,834,000	31.50%
国家股	8,670,000	1.48%	国家持有股份	8,670,000	1.04%
社会法人股	115,600,000	19.68%	社会法人持股	115,600,000	13.91%
募集法人股	137,564,000	23.43%	募集法人股	137,564,000	16.55%
境外法人持股	——	——	境外法人持股	——	——
二、流通股份合计	325,420,000	55.41%	二、无限售条件的流通股合计	569,485,000	68.50%
A 股	325,420,000	55.41%	A 股	569,485,000	68.50%
B 股	——	——	B 股	——	——
H 股及其它	——	——	H 股及其它	——	——
三、股份总数	587,254,000	100%	三、股份总数	831,319,000	100%

7、其他说明

(1)根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批

临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年度第一次临时股东大会暨相关

(2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本

(3) 由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,罗牛山的财务报

告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东 大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司截止2005年12月31日的财务报告应当完

2、罗牛山对价标准的测算依据及公式

1、理论依据

P1×N1+P2×N2=P×(N1+N2) 同时:P1×N1=P×Na P2×N2 =P×Nb 其中:P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值;P2 指股权分置方案实施 前的非流通股的每股估值;P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价; N1 指流通股数量;N2 指非流通股数量;Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所 持的股票数量;Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。 3、罗牛山股权分置改革对价标准的测算 (1)股票估值依据和参数的选择

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观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种

①N1 按罗牛山目前的流通股股本325,420,000股计算;②N2 按罗牛山目前的非
				流通股股本261,834,000 股计算;③方案实施前罗牛山流通股的每股估值P1 为:按
				2006年1月10日前一百五十个交易日平均收盘价2.00元;④方案实施前非流通股每股
				价值P2 按罗牛山每股净资产乘以调整系数R 进行估价。其主要理论依据为:
				A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性;
				B、证券市场是充分有效的,股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资
者对公司认同程度的高低;
				C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平,则非流通股的估
			值相应地也应高于(低于)行业平均水平;
				D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让的
				平均价格水平),在公司市净率低于行业平均水平时,调整系数R 的合理区间应为:
				1≥R≥公司流通股市净率/行业流通股平均市净率。食品加工与肉类上市公司(扣除
				ST 公司)2006年1月10日前一百五十个交易日平均市净率情况如下表:
	公司名称		股票代码 股价(元/股)	每股净资产(元)	市净率
	罗牛山	000735	2.00	2.18	0.92
	草原兴发	000780	3.28	4.87	0.67
	G 顺鑫	000860	4.54	3.63	1.25
	双汇发展	000895	13.74	3.33	4.13
	G 中基	000972	5.85	4.63	1.26
	福成五丰	600965	2.46	1.74	1.41
	新五丰	600975	5.61	4.60	1.22
			行 业 平 均		1.55
				注:G顺鑫、G中基的股价取除权前最后一个交易日的前一百五十个交易日的平均收盘价。
				以上公司净资产值均取各公司公告的2005年第三季度披露的数据为准。
				经测算,食品加工与肉类上市公司2006年1月10日前一百五十个交易日平均市净
				率为1.55倍,罗牛山相应期间的市净率为0.92倍,则公司流通股市净率/行业流通股
				平均市净率=0.92/1.55=0.59,则罗牛山非流通股价值与每股净资产之间的调整系数

R确定为0.59。因此,罗牛山非流通股每股估值P2=2006年1月10日每股净资产2.18 ×0.59=1.29 元。

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(2)对价标准的计算 P=(P1×N1+P2×N2)/(N1+N2)=1.68元/股 改革对价=(P1-P)N1=(2.00-1.68)×325,420,000=104,134,400元 △N1=104,134,400/1.68=61,984,762股 每10股流通股可获对价=61,984,762/325,420,000×10=1.90股 4、罗牛山改革对价安排 由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数,以资本公积金向方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股,流通股每10股获得7.5

根据转增股本与直接送股的对应关系,对流通股股东每10股定向转增7.5股,相

当于向流通股东每10股直接送2.36股。

	非流通股数	流通股数	总股数	流通股占总股本比例
初始状态	非流通股数	流通股数	总股数	流通股数/总股数
定向转增后	非流通股数	流通股数+流通股数×定向转增比例	总股数+流通股数×定向转增比例	(流通股数+流通股数×定向转增比例)/(总股数+流通股数×定向转增比例)
送股后	非流通股数—流通股数×送股比例	流通股数+流通股数×送股比例	总股数	(流通股数+流通股数×送股比例)/总股数

(流通股数+流通股数×定向转增比例)/(总股数+流通股数×定向转增比例)

=(流通股数+流通股数×送股比例)/总股数

送股比例=(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)/(流通股 数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例 =(325,420,000×0.75× 44.59%)÷(325,420,000+325,420,000×0.75×55.41%)=0.236

5、对罗牛山对价安排的分析

(1) 股权分置改革方案实施后,罗牛山股本、资产、负债、所有者权益、净

	通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施后流通股股东每10股将获得7.5
	股的对价股份,流通股股东拥有的权益将增加23.6%。
	(2)国信证券认为,罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数,以资
	本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股,
	通股每10股获得7.5股的转增股份,相当于流通A股股东每持有10股流通A股获付2.36
	股对价股份,高于理论计算基准的24.21%,充分保障了流通A 股股东的利益,对价

2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析

流通股股东以资本公积金转增244,065,000股,罗牛山目前有资本公积金480,195,410.05

3、承诺人声明

1、承诺事项

国内贸易工程设计院、海口天星实业公司,其共持有257,634,000股,占非流通股总

数的98.40%,符合《管理办法》的相关要求。公司提出股改动议的非流通股股东持

	持股数量	比例	质押或冻	股东性质(国
股东名称	(股)	(%)	结的股份数量(股)	有股东或外资股东)
海口市国营罗牛山农场(或海口罗牛山投资发展有限公司)	90,705,000	15.45	57,143,043	国有法人股
海口永盛畜牧机械工程有限公司	27,644,584	4.71	27,644,584	境内法人股
湖北新锐科技发展有限公司	21,131,000	3.60	21,130,000	境内法人股
海南京海中隆投资管理有限公司	14,739,000	2.51	2,500,000	境内法人股
海南发海贸易有限公司	14,450,000	2.46	5,000,000	境内法人股
海南兴牧饲料有限公司	14,450,000	2.46	0	境内法人股
海南深兴贸易有限公司	14,450,000	2.46	6,955,416	境内法人股
海南兴地实业投资有限公司	13,005,000	2.21	0	境内法人股
海南伟润实业有限公司	9,000,000	1.53	0	国有法人股
中国经济开发信托投资公司(或中润经济发展有限责任公司)	8,670,000	1.48	0	国家股
海南琼山京美畜牧公司	7,282,800	1.24	0	境内法人股
海南冠翔贸易有限公司	7,225,000	1.23	4,600,000	境内法人股
合肥市高科技风险投资有限公司	5,780,000	0.98	5,780,000	境内法人股
广东宝路智能科技有限公司	3,500,000	0.60	0	境内法人股
海南励勤投资有限公司	3,186,616	0.54	0	境内法人股
国内贸易工程设计院	1,445,000	0.25	0	境内法人股
海口天星实业公司	970,000	0.17	970,000	境内法人股

办公地址: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16~26层

传 真: (0755)82130620

办公地址: 海南省海口市金融贸易区金龙路22号深发展大厦1918,1928室

传 真: 0898-68510541

"在海口农工贸(罗牛山)股份有限公司及其相关非流通股股东提供的有关资

革相关股东会议批准和深交所同意后实施。"

权分置改革方案体现了'公开、公平、公正'和'诚实、信用、自愿'原则,对价

"罗牛山本次股权分置改革方案符合《公司法》《证券法》《指导意见》《管

合相关法律、法规及《管理办法》和《操作指引》等文件的有关规定。"

[本页无正文,《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革说明书摘要》 之签署页]

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司