Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jan 15, 2006

000735 2006-005 证券代码： 证券简称：罗牛山 公告编号： 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义： 本公告中，下列词语具有如下含义：

罗牛山、本公司、公司——指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 欧枫公司——指海口欧枫实业有限公司 润中公司——指海南润中教育投资有限公司 元——指人民币元

重要内容提示：

1.07 / ●本次交易为本公司拟以 元 股的价格向海南润中教育投资有限 57.77 公司转让所持子公司海口欧枫实业有限公司 ％的全部股权，转让价 格为人民币 1,792.70 万元。

• 本次交易不构成关联交易。

• 截止本报告公告日，本公司未为欧枫公司提供担保，也不存在其

• 占用我公司资金和委托理财的情况。

一、 交易概述

• 1 、本次股权转让基本情况

海口欧枫实业有限公司是一家主营中小学基础教育投资管理、教育咨 询的公司。我公司持有欧枫公司 1,675.42 万股股份，占欧枫公司总股本的 57.77 2005 ％。鉴于 年以来，随着公办学校可获财政补助减免学生学杂费 政策的实施，以及公办优质学校学位迅速增加等因素，使得省内民办教育 1.07 / 产业经营风险加大，为降低风险，公司拟以 元 股的价格将持有欧枫 公司 1,675.42 万股股份全部出让给润中公司，总价款为人民币 1,792.70 万

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元。本次转让股权帐面价值为 1,588.15 万元，本次股权转让所得利润为 204.55 万元。本公司、控股股东及实际控制人与润中公司不存在关联关系， 故本次收购不构成关联交易。

2 、决策程序

2006 1 12 6 于 年 月 日上午召开的本公司第四届董事会临时会议以 票赞 0 0 同， 票反对， 票弃权的表决结果审议通过了《关于出让海口欧枫公司股 权的议案》，董事黄传仁先生因故未参加本次董事会，也未授权其他董事 代为行使表决权。公司独立董事认为本次股权转让的决策程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易 价格是经交易双方共同协商确定的，交易价格具有公允性和合理性。本次 交易无需经过股东大会审议。

二、股权转让对方当事人情况介绍

（一） 交易对方基本情况

公司名称：海南润中教育投资有限公司 企业性质：有限责任公司

95 主要办公地点：海口市南海大道 号 法定代表人：钟文魁

注册资本： 3,000 万元

460100774273299 税务登记证号码：

主营业务：教育项目投资，后勤服务与管理，文化艺术交流，物业管 理服务。

主要股东：钟文魁出资 1,200 万元，占润中公司总股本 40 ％；钟武雄 出资 1,800 万元，占润中公司总股本 60 ％。

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

2005 7 26 润中公司于 年 月 日在海南省工商行政管理局注册成立，成 立时间不足一年。

（三）交易对方与本公司及本公司前十名股东关系

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润中公司与本公司、控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面无任何关系。同时，本公司未知润中公司是否与本公 司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面存在关系。 （四）润中公司自成立至今未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

1 57.77 、本公司保证出让所持有的欧枫公司 ％的股权具有完全的处分 权，未涉及任何争议及诉讼，该股权不会受任何来自第三人权利的限制。 2 、交易标的简介

公司名称：海口欧枫实业有限公司 2900 注册资本： 万元 2000 4 19 设立时间： 年 月 日 20 注册地点：海口市义龙后路 号

法定代表人：邓传明

主营业务：中小学基础教育投资管理、教育咨询、教学仪器销售。 主要股东： 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司出资 1,675.42 万元， 57.77 934.58 占欧枫公司总股本 ％；海南润知教育投资管理有限公司出资 32.23 290 万元，占欧枫公司总股本 ％；万佳葆出资 万元，占欧枫公司总 10 股本 ％。

3 、资产及财务状况

截止 2005 年 12 月 31 日，欧枫公司资产总额为 3,931.91 万元，负债 总额为 1,182.81 万元，应收款项总额为 446 万元，净资产 2,749.10 万元； 2005 655 539 年度实现主营业务收入 万元，主营业务利润 万元，净利润 0.38 万元。（以上数据未经审计。）

四、交易合同的主要内容及定价情况

2005 12 31 本次股权转让的交易价格是在截止 年 月 日欧枫公司每股 0.95 2006 1 12 净资产 元的基础上，经交易双方共同协商确定的。 年 月 日

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召开的第四届董事会临时会议只是对本次股权转让的交易对象和交易价 格进行了审议。截止本公告日，公司尚未与润中公司签订正式的股权转让 协议，转让合同的其他具体条款尚在协商中。正式合同签订后，公司董事 会将及时履行相应的信息披露义务。经公司对润中公司的了解和调查，董 事会认为润中公司支付能力强，不存在支付风险。

五、股权转让的目的和对公司的影响

2005 自 年以来，随着公办学校可获财政补助减免学生学杂费政策的 实施，以及公办优质学校学位迅速增加等因素，使得省内民办教育产业经 营风险加大，为降低风险，增强公司持续经营能力，董事会经审议决定转 让持有的子公司欧枫公司的全部股权，终止对欧枫公司的股权投资。

204.55 本次股权转让所得利润预计 万元。本次股权转让有利于降低公 司的经营风险，便于公司回笼资金，增强公司抗风险能力和赢利能力。本 次交易的完成将增加公司的营业收入和现金流入 , 在一定程度上提高公司 经营利润。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会

二○○六年一月十二日

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