Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jan 15, 2006

国信证券关于罗牛山股权分置改革的保荐意见书

证券代码： 000735 证券简称：罗牛山

国信证券有限责任公司 关于海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构

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签署日期：二〇〇六年一月十六日

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国信证券关于罗牛山股权分置改革的保荐意见书

保荐机构声明

一、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影 响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见旨在对本次股权分置改革做 出独立、客观和公正的评价，以供公司全体投资者参考。

二、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、承诺由海口农工贸(罗牛山) 股份有限公司及其主要非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出 承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真 实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责 任。

三、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司及其主要非流通股股 东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

四、本保荐意见是基于海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革各方 均按照股权分置改革方案全面履行各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或 修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本 保荐意见。

五、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

六、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对罗牛山的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联 合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）及深圳证券交易所《上市公司股 权分置改革业务操作指引》等法律、法规的规定，为了保持市场稳定发展、保护 投资者特别是公众投资者合法权益，海口农工贸(罗牛山)股份有限公司（以下简 称“罗牛山”）超过三分之二的非流通股股东提出进行罗牛山股权分置改革工作 的意向。

受罗牛山委托，国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）担任本 次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐 意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于《海口农工贸(罗牛山)股份有限公 2006 司股权分置改革说明书》和《关于召开海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 年 第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股 2005 票上市规则（ 年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。

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释 义

除非另有所指，本保荐意见中下列词语或简称具有如下特定含义：

公司/罗牛山	指	海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
罗牛山农场	指	海口市国营罗牛山农场,为罗牛山第一大股东
非流通股股东	指	本方案实施前，所持罗牛山的股份尚未在交 易所公开交易的股东
流通股股东	指	持有罗牛山流通股的股东
改革方案/方案	指	股权分置改革方案
对价安排	指	非流通股股东为获得流通权向流通股股东支 付的一定数量的股份
相关股东会议	指	董事会召集的、审议公司股权分置改革事项的 股东大会
临时股东大会暨相关股 东会议	指	由于资本公积金向流通股股东转增股本是股 权分置改革方案对价安排不可分割的一部分， 并且有权参加相关股东会议并行使表决权的 股东全部为有权参加公司股东大会并行使表 决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时 股东大会和相关股东会议合并举行
临时股东大会暨相关股 东会议股权登记日	指	指本次临时股东大会暨相关股东会议的股权 登记日，于该日收盘后登记在册的罗牛山全 体股东，将有权参与公司临时股东大会暨相 关股东会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
保荐机构/国信证券	指	国信证券有限责任公司
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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一、公司非流通股股东持股情况

（一）公司非流通股股东及持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料， 18 罗牛山共有非流通股股东 家。截至本保荐意见书出具之日，公司非流通股股 东持股情况见下表：

持股情况见下表：
股东名称	持股数量 （股）	比例 （％）	股东性质 （国有股东或 外资股东）
海口市国营罗牛山农场（或海口罗 牛山投资发展有限公司）	90,705,000	15.45	国有法人股
海口永盛畜牧机械工程有限公司	27,644,584	4.71	境内法人股
湖北新锐科技发展有限公司	21,131,000	3.60	境内法人股
海南京海中隆投资管理有限公司	14,739,000	2.51	境内法人股
海南发海贸易有限公司	14,450,000	2.46	境内法人股
海南兴牧饲料有限公司	14,450,000	2.46	境内法人股
海南深兴贸易有限公司	14,450,000	2.46	境内法人股
海南兴地实业投资有限公司	13,005,000	2.21	境内法人股
海南伟润实业有限公司	9,000,000	1.53	国有法人股
中国经济开发信托投资公司（中润 经济发展有限责任公司）	8,670,000	1.48	国家股
海南琼山京美畜牧公司	7,282,800	1.24	境内法人股
海南冠翔贸易有限公司	7,225,000	1.23	境内法人股
合肥市高科技风险投资有限公司	5,780,000	0.98	境内法人股
南海银联高科技实业投资有限公司	4,200,000	0.72	境内法人股
广东宝路智能科技有限公司	3,500,000	0.60	境内法人股
海南励勤投资有限公司	3,186,616	0.54	境内法人股
国内贸易工程设计院	1,445,000	0.25	境内法人股
海口天星实业公司	970,000	0.17	境内法人股

以上股东相关情况说明：

1、根据《海口市农口企业改革的实施意见》（海府[2003]4号文）、海口市罗

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牛山农业综合开发区第一届职代会第五次会议决议、《海口市人民政府关于海口 市国营罗牛山农场改制的批复》（海府函[2003]142号）、《海口市国营罗牛山农场 改制总体方案》、《关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司部分国有股性质变更 有关问题的批复》（国资产权[2005]1597号）等文件，海口罗牛山投资发展有限 公司承接原罗牛山农场的整体资产和债务，目前中国证监会对上述事项正在审核 中，在册登记的公司第一大股东仍为海口市国资委控股的罗牛山农场，持有罗牛 山90,705,000股非流通股股份。

2、根据财政部《关于委托管理和处置资产的通知》（财金函[2005]231号）， 委托中润经济发展有限责任公司全权接收、管理、清收和处置原中国经济开发信 托投资公司抵偿和划付财政部的有关资产，由中润经济发展有限责任公司代为行 使资产所有者权利和义务，进行管理和处理。

截至本保荐意见出具之日，根据主要非流通股股东的陈述以及本保荐机构的 核查，未发现主要非流通股股东之间存在关联关系。

（二）非流通股股东所持股权权属争议情况

公司提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争 议、质押、冻结等情况见下表：

议、质押、冻结等情况见下表：
股东名称	质押或冻结的 股份数量 （股）	股东性质 （国有股东或外 资股东）
海口市国营罗牛山农场（海口罗牛山投资 发展有限公司）	57,143,043	国有法人股
海口永盛畜牧机械工程有限公司	27,644,584	境内法人股
湖北新锐科技发展有限公司	21,130,000	境内法人股
海南京海中隆投资管理有限公司	2,500,000	境内法人股
海南发海贸易有限公司	5,000,000	境内法人股
海南深兴贸易有限公司	6,955,416	境内法人股
海南冠翔贸易有限公司	4,600,000	境内法人股
合肥市高科技风险投资有限公司	5,780,000	境内法人股
海口天星实业公司	970,000	境内法人股

保荐机构认为：由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向 转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押、 冻结状态并不影响对价的支付。

截至本保荐意见出具之日，公司仍有部分募集法人股股东未明确表示同意本

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股权分置改革方案。公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票 前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。 （三）对非流通股东身份核对

本保荐机构已对明确同意本次股权分置改革方案的非流通股股东身份进行 确认，证实其确系上市公司非流通股股东。该等非流通股股东已授权罗牛山至 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革变更登记相关事 宜。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）股权分置改革方案概述

1 、对价方案

本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数，以 资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000 股，流通股股东每10股获得7.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以 此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送2.36股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上 市流通权。

本次股权分置改革方案实施后，公司股权结构变化如下表：

改革前			改革后
		占总股			占总股
	股份数量（股）			股份数量（股）
		本比例			本比例
一、未上市流通股 份合计	261,834,000	44.59%	一、有限售条件的流 通股合计	261,834,000	31.50%
国家股	8,670,000	1.48%	国家持有股份	8,670,000	1.04%
社会法人股	115,600,000	19.68%	社会法人持股	115,600,000	13.91%
募集法人股	137,564,000	23.43%	募集法人股	137,564,000	16.55%
境外法人持股	——	——	境外法人持股	——	——
二、流通股份合计	325,420,000	55.41%	二、无限售条件的流 通股合计	569,485,000	68.50%
A 股	325,420,000	55.41%	A 股	569,485,000	68.50%
B 股	——	——	B 股	——	——
H 股及其它	——	——	H 股及其它	——	——
三、股份总数	587,254,000	100%	三、股份总数	831,319,000	100%

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本次股权分置改革方案实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变 动，公司的股本总数将增加，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指 标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

2 、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承 诺。

（二）确定对价的依据

公司聘请了国信证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次改 革对价安排的分析意见如下：

1、理论依据

中国证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和部分 股份不能流通的现实。在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸 如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价 等各种因素的影响外，还会受到一个特定因素的影响，这个因素就是流通股股东 对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的流通 权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东 的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到 一定的价值损失。因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非流 通股股东向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

2、罗牛山对价标准的测算依据及公式

股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革 前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。具体公式如下： P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2） 同时：P1×N1＝P×Na

P2×N2 ＝P×Nb

其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实 施前的非流通股的每股估值；P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡 股价；N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流 通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票

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数量。

3、罗牛山股权分置改革对价标准的测算

• （1）股票估值依据和参数的选择

①N1 按罗牛山目前的流通股股本325,420,000股计算；②N2 按罗牛山目前 的非流通股股本261,834,000股计算；③方案实施前罗牛山流通股的每股估值P1 为：按2006年1月10日前一百五十个交易日平均收盘价2.00元；④方案实施前非 流通股每股价值P2按罗牛山每股净资产乘以调整系数R进行估价。其主要理论依 据为：

A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关 性；

B、证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低（市净率的高低）反映了 投资者对公司认同程度的高低；

C、若流通股的市净率水平高于（低于）行业平均市净率水平，则非流通股 的估值相应地也应高于（低于）行业平均水平；

D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让（可视为行业非流通股转 让的平均价格水平），在公司市净率低于行业平均水平时，调整系数R的合理区间 应为：1≥R≥公司流通股市净率/行业流通股平均市净率。食品加工与肉类上市 公司（扣除ST 公司）2006年1月10日前一百五十个交易日平均市净率情况如下表：

公司名称	股票代码	股价（元/股）	每股净资产（元）	市净率
罗牛山	000735	2.00	2.18	0.92
草原兴发	000780	3.28	4.87	0.67
G 顺鑫	000860	4.54	3.63	1.25
双汇发展	000895	13.74	3.33	4.13
G 中基	000972	5.85	4.63	1.26
福成五丰	600965	2.46	1.74	1.41
新五丰	600975	5.61	4.60	1.22
行 业 平 均				1.55

• 注： G 顺鑫、 G 中基的股价取除权前最后一个交易日的前一百五十个交易日的平均收盘价。 以上公司净资产值均取各公司公告的 2005 年第三季度披露的数据为准。

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经测算，食品加工与肉类上市公司2006年1月10日前一百五十个交易日平均 市净率为1.55倍，罗牛山相应期间的市净率为0.92倍，则公司流通股市净率/行 业流通股平均市净率=0.92/1.55=0.59，则罗牛山非流通股价值与每股净资产之 间的调整系数R确定为0.59。因此，罗牛山非流通股每股估值P2＝每股净资产2.18 ×0.59=1.29 元。

（2）对价标准的计算

P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝1.68元/股

改革对价＝（P1－P）N1＝（2.00－1.68）×325,420,000＝104,134,400元 若采用送股的方式支付对价，则非流通股股东向流通股股东支付的股数为： △N1＝104,134,400/1.68＝61,984,762股

每10股流通股可获对价＝61,984,762/325,420,000×10＝1.90股

4、罗牛山改革对价安排

由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数，以资本公积金向方案 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股，流通股每10 股 获得7.5股的转增股份。

5 、转增股本与直接送股的对应关系

对流通股股东每10股定向转增7.5股，相当于向流通股东每10股直接送2.36 股，计算过程如下：

	非流通股数	流通股数	总股数	流通股占总股本比例
初始 状态	非流通股数	流通股数	总股数	流通股数/总股数
定向 转增后	非流通股数	流通股数+流通股 数×定向转增比例	总股数+流通股数 ×定向转增比例	（流通股数+流通股数 ×定向转增比例）/（总 股数+流通股数×定向 转增比例）
送股后	非流通股数—流通 股数×送股比例	流通股数+流通股 数×送股比例	总股数	（流通股数+流通股数 ×送股比例）/总股数

根据：

（流通股数+流通股数×定向转增比例）/（总股数+流通股数×定向转增比 例）=（流通股数+流通股数×送股比例）/总股数

由此得出：

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送股比例=（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）/（流通 股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）=（325,420,000×0.75 ×44.59%）÷（325,420,000+325,420,000×0.75×55.41%）=0.236

6 、结论

以现有流通股本325,420,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在 册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取流通权。根据本次股权分 10 置改革方案，流通股股东每持有 股流通股将获得7.5股的转增股份，相当于流 10 2.36 通股股东每 股获送 股。因此，根据方案设计时所掌握的信息，本保荐机构 认为公司流通股股东的权益没有受到损害。

（三）方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

1 、在召开临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股 东主张权利、表达意见提供热线电话、传真、电子邮件，召开投资者座谈会、举 行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式的 沟通渠道。在临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东 可以通过上述渠道主张权利、表达意见；

• 2 、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会暨相关股东会议，公司在公

• 告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

• 3 、股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过，

• 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

• 4 、临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召

• 开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告；

• 5 、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

• 6 、除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通

• 过网络投票系统（包括交易系统和互联网）行使投票权等方式。网络投票时间为 4 天。

（四）对公司流通股股东权益影响的评价

保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价 10 10 安排为流通股股东每 股获得7.5股转增股份，相当于流通股股东每 股获送 2.36 股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对

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流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

国信证券已对与本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权分置改革 方案、独立董事意见、非流通股股东书面委托函等文件进行了核查，确认上述文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、改革方案中相关承诺的可行性分析

公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承 诺。国信证券经过对罗牛山的调查，认为其非流通股股东具有履行该承诺的能力， 因此相关承诺具有可行性。

在改革方案实施后，国信证券将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监 督履行承诺的措施，认真履行持续督导职责。如果承诺人违约，国信证券将全力 履行保荐机构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约 定，及时调查并向有关部门报送有关承诺人违约情况；同时尽最大努力督促承诺 人予以纠正，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，截至本保荐意见书出具之日，国信证券不存在以下影响公正履行 保荐职责的情形：

• 1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超

• 过百分之七；

• 2 、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股

• 份合计超过百分之七；

• 3 、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有

• 上市公司的股份、在公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

• 4 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；

• 5 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上 对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得 流通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资 者参考、不构成对罗牛山的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产 生的任何后果或损失承担责任。

2 、罗牛山股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可 能。

改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计 划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

3 18 2006 1 、截至本保荐意见书签署之日，公司共有 家非流通股股东。截至 年 10 17 17 月 日，共有 家非流通股股东已经一致同意进行股权分置改革，该 家股东合 计持有公司非流通股份257,634,000股，占公司非流通股总数的 98.40% 。

2006 1 10 1 截至 年 月 日，公司非流通股股东中尚有 家非流通股股东未明确表示 同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有公司非流通股 4,200,000 股，占非 1.60% 流通股股份总数的 。

4 、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，罗牛山的财务 报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临 时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截止2005年12月31日的财务 报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会 暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前 未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

5、罗牛山截止2005 年6 月30 日，关联方非经营性占用公司资金余额为 679.69 万元。截止目前，关联方非经营性占用公司资金余额为200 万元，该款

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为湖北广济药业股份有限公司借用，现经与该公司联系，对方已承诺在2006 年 1 月31 日偿还该笔欠款。预计至2006 年1 月31 日，罗牛山关联方非经营性占 用公司资金余额为零。

七、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前 提之上：

• 1 、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责

• 任和义务；

• 2 、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3 、罗牛山所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4 、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5 、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

• （二）保荐结论及理由

本保荐机构认为：在海口农工贸(罗牛山)股份有限公司及其相关非流通股股 东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺均能得以顺利实现的前 提下，公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、 自愿’原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事 项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分 置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《管理办法》和《操作指引》等文件 的有关规定。

据此，本保荐机构同意推荐海口农工贸(罗牛山)股份有限公司进行股权分置 改革。

八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构： 国信证券有限责任公司 注册地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 法定代表人：何如

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国信证券关于罗牛山股权分置改革的保荐意见书

保荐代表人：龙涌

项目负责人：罗先进 项目主办人：殷红

联 系 人：吴九飞、郭文俊、熊丁瑜 联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 518001 邮政编码： 联系电话： 0755-82130649 传 真： 0755-82130620

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国信证券关于罗牛山股权分置改革的保荐意见书

【本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于海口农工贸（罗牛山）股份有限 公司股权分置改革的保荐意见书》之签署页】

法定代表人签名： 何如

保荐代表人签名： 龙涌

国信证券有限责任公司

2006 1 16 年 月 日

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