Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Oct 21, 2005

000735 2005 017 股票代码： 股票简称：罗牛山 公告编号： － 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义： 本公告中，下列词语具有如下含义：

罗牛山、本公司、公司——指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 宝罗公司——指天津市宝罗畜禽发展有限公司 创投公司——指海南创业科技风险投资有限公司 元——指人民币元

重要内容提示：

• 1.45

• ● 本次交易为本公司以每股 元的价格受让海南创业科技风险投 90 5400

• 资有限公司持有天津市宝罗畜禽发展有限公司 ％即 万股股份，合 7830

• 计受让金额为 万元。

• 本次交易不构成关联交易。

一、 交易概述

• 1 、本次收购资产交易的基本情况

2005 10 19 年 月 日，本公司与创投公司签订《股权转让协议》，创投 1.45 5400 公司同意本公司以每股 元的价格受让其持有宝罗公司 万股股份， 90 7830 占宝罗公司注册资本的 ％，转让总价为 万元。本公司、控股股东 及实际控制人与创投公司不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易。 2 、决策程序

2005 10 19 6 于 年 月 日上午召开的本公司第四届董事会第十次会议以 票 0 0 赞同， 票反对， 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让天津市宝罗畜 90 禽发展有限公司 ％股权的议案》，董事黄传仁先生因故未参加本次董事

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会，也未授权其他董事代为行使表决权。独立董事吴育华、朱新蓉、孙秋 明一致认为，收购宝罗公司股权有利于加强公司核心产业畜禽养殖与深加 工做大做强，是一项有利于公司发展的战略性投资行为，投资决策和程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关 2005 10 10 规定，交易价格是以海南从信会计师事务所于 年 月 日出具的琼从 会审字 [2005]217 号《审计报告》确认的宝罗公司每股净资产为依据，经交 易双方共同协商确定的，交易价格具有公允性和合理性，同意受让宝罗公 司股份。本次交易无需经过股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一） 交易对方基本情况

公司名称：海南创业科技风险投资有限公司 企业性质：有限责任公司

53 主要办公地点：金盘工业区金花路金花别墅 号 法定代表人：王浩

8000 注册资本： 万元

460100721261171 税务登记证号码：

主营业务：高新技术企业和成长型企业的投资、管理、策划、咨询服 务；贷款担保；电子商务；网络开发；计算机软、硬件开发销售。

1300 主要股东：海南博联实业投资有限公司出资 万元，占创投公司 16.25 2200 总股本 ％；银通创业投资有限公司出资 万元，占创投公司总股 27.5 1700 本 ％；中科信资产管理有限公司出资 万元，占创投公司总股本 21.25 2800 35 ％；钟文魁出资 万元，占创投公司总股本 ％。

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

2000 创投公司于 年注册成立，近三年由于市场行情低迷处于亏损状 态。

（三）截止 2005 年 9 月 30 日，创投公司总资产 20,546.44 万元，净 资产 7,354.64 万元，主营业务收入 11,535.27 万元，利润总额－ 252.46 万元，

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252.46 净利润－ 万元。

（四）交易对方与本公司及本公司前十名股东关系

创投公司与本公司、控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面无任何关系。同时，本公司未知创投公司是否与本公 司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面存在关系。 （五）创投公司自成立至今未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

• 1 90 、本公司收购的资产为宝罗公司 ％的股权，创投公司保证对该股

• 权具有完全的处分权，未设置任何质押担保，未涉及任何争议及诉讼，该 股权不会受任何来自第三人权利的限制。

• 2 、交易标的简介

公司名称：天津市宝罗畜禽发展有限公司 6000 注册资本： 万元 2000 3 30 设立时间： 年 月 日

注册地点：天津市宝坻区开发东区

法定代表人：黎学文

主营业务：水产品、农副产品、畜禽养殖（种畜禽除外）；杂粮；饲 料销售。

5400 主要股东：海南创业科技风险投资有限公司出资 万元，占宝罗 90 600 公司总股本的 ％；海南博联实业投资有限公司出资 万元，占宝罗公 10 司总股本的 ％。

具有优先受让权的股东海南博联实业投资有限公司已承诺放弃其优 先购买权。

3 、资产及财务状况

根据具有证券业务资格的海南从信会计师事务所出具的琼从会审字 [2005]217 号《审计报告》，截止 2005 年 8 月 31 日，宝罗公司资产总额为

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22,589.79 万元，负债总额为 13,334.28 万元，应收款项总额为 6,018.13 万 元，净资产 5,496.80 万元； 2004 年度实现主营业务收入 13,114.61 万元， 主营业务利润 2,045.07 万元，净利润 283.99 万元。

4 、或有事项

截止本报告公告日，宝罗公司未为其他公司提供借款担保或质押，无 重大的诉讼与仲裁事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）交易合同主要内容

7830 本次股权转让的交易金额为 万元，分期支付。本公司在合同签 30 2000 30 订后 日内支付 万元作为首付款，创投公司在合同签订 日内将 5400 30 5830 其持有宝罗公司 万股股份过户到本公司名下后 日内付清余款 万元。本协议经本公司董事会审议通过后，本公司与创投公司双方签字盖 章后生效。

（二）定价情况

• 1 、定价情况介绍

7830 2005 8 31 本次股权转让金额为 万元。截止 年 月 日，宝罗公司 经审计的总资产 22,589.79 万元，净资产 5,496.80 万元，对应的 90 ％股权 4947.12 90 58 的权益为 万元。公司以 ％股权对应之权益为依据，溢价 ％， 7830 确定本次股权收购价格为 万元。

2 、成交价格与账面值差异的原因说明 本次交易溢价收购原因分析如下：

2004 ① 宝罗公司在 年前属于创业初期，经营刚刚起步，其开办支出 2004 较大，盈利情况不明显。 年起该公司开始进入发展阶段，生产经营规 模迅速扩大，销售收入增长迅速。具体情况详见下表：

单位：万元

				单位：万元
宝罗公司	2003 年度	2004 年度	2005 年1-8 月	2005 年度预计
主营业务收入	6196.00	13114.61	14162.86	22000.00

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② 宝罗公司具有较大的盈利成长性。具体情况详见下表：

单位：万元

				单位：万元
宝罗公司	2003 年度	2004 年度	2005 年1-8 月	2005 年度预计
净利润	-346.00	283.99	48.66	300.00

注：公司的产品（血浆、血球饲料）销售具有季节性，旺季为第四季 度。

③ 该公司的资产质量优良，具有较大的增值潜力。其中，该公司储 2000 备的近 亩土地，其市价较账面价值溢价四倍左右。

单位：万元

		单位：万元
宝罗公司	账面值	市场估价
近2000 亩土地	1600	8050

2005 ④ 国家对该地区的农牧业扶持力度较大，经有关部门批准 年拟 2000 对该公司无偿拨付 余万元的项目款。

五、涉及收购股权的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会 产生关联交易；本次收购股权所需款项来源于公司自有资金。 六 、 收购资产的目的和对公司的影响

天津市宝罗畜禽发展有限公司是一家集饲料生产、商品猪生产、市场 交易、屠宰加工、生物制品和市场营销的农工贸一体化、产供销一条龙的 有限责任公司，其控股子公司天津宝迪农业科技股份有限公司系农业产业 化国家级重点龙头企业。宝罗公司在短短几年内，实现销售收入跨越式增 长，其资产质量良好，成长空间较大。其控股子公司天津宝迪农业科技股 份有限公司的综合实力已进入京津唐地区畜牧行业前列。收购宝罗公司股 权有利于公司资源整合，开辟京津地区乃至全国市场，可以使我公司的“罗 牛山放心肉”推广到京津冀地区，提高“罗牛山放心肉”的品牌效应。另 外，天津宝迪农业科技股份有限公司的种猪销售网已覆盖湖北、湖南、广 东、广西、福建、河南、河北、四川等地，同时其动物蛋白质饲料深加工

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30 已居国内同行业领先地位，市场占有率高达 ％。该项目的引进可以为公 司扩大销售网络和为公司未来经营培育新的利润增长点。

七、备查文件目录

• 1 、第四届董事会第十次会议决议；

• 2 、关于本次受让宝罗公司股权的独立董事意见书；

• 3 、股权转让协议书；

• 4 、宝罗公司审计报告。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会

二○○五年十月二十日

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