Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2002

Jan 10, 2002

1—1—1—1 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 增发招股意向书（申报稿）

股票简称和代码：罗牛山（000735） 注册地址：海南省海口市人民大道50 号 主承销商：中国银河证券有限责任公司 副主承销商：国通证券有限责任公司 宏源证券股份有限公司 招股意向书公告时间：2002 年1 月11 日

发行人：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

Haikou Agriculture & Industry & Trade (Luoniushan) Co.,Ltd. 注册地址：海南省海口市人民大道50 号

股票简称和代码：罗牛山（000735）

增发股票类型：人民币普通股（A 股） 增发数量：不超过10,000 万股

每股面值：人民币1 元

发行价格：申购价格区间下限为4.99 元，上限为股权登记日收盘价或前二十 个交易日收盘价的算术平均值，主承销商将结合路演推介情况在股权登记日后第一 个工作日公告确定的申购价格区间，按照累计投标询价方式，在申购价格区间内根 据申购结果，以一定的超额认购倍数确定发行价格。

预计募集资金量：49,900——62,000 万元人民币。

发行方式：采用网上累计投标询价方式

发行对象：根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金及其 他在深圳证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。

发行日期： 2002 年1 月11 日——2002 年1 月24 日 申请上市证券交易所：深圳证券交易所 主承销商：中国银河证券有限责任公司

副主承销商：国通证券有限责任公司 宏源证券股份有限公司 分销商：国泰君安证券股份有限公司 长城证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司 南方证券有限公司 东方证券有限责任公司 北京证券有限责任公司 湘财证券有限责任公司

发行人律师：海南方圆律师事务所 会计师事务所：海南从信会计师事务所 招股意向书签署日期：2002 年1 月11 日

声 明

本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对 发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明 书具有同等法律效力。

投资者如对本招股意向书有任何疑问，可咨询本次股票发行的各有关当事人。 有关本次发行的相关资料，投资者可在下述网址查阅：

http://www.cninfo.com .cn

特别风险提示

请投资者对发行人本次募集资金投资项目及未提供盈利预测的风险予以特别 关注：

人力资源风险 发行人本次增发募集资金将投入海南洋浦海发面粉加工厂项 目。海南洋浦海发面粉厂加工能力为年加工小麦50 万吨，年生产面粉37.5 万吨， 建成后将成为我国加工能力最大的面粉厂。制粉设备在国外有成熟的技术，制粉设 备生产线需从国外引进，设备的技术含量高，国内熟练掌握国外进口制粉设备技术 与管理的人员严重匮乏，项目面临专业人才不足的风险。

市场风险 产品的目标市场主要是我国南方沿海地区、港澳台及东南亚的高档 专用粉市场，未来的竞争对手主要是国外的大型面粉生产企业，在产品的市场进入 方面可能受到竞争对手的制约，产品的价格也将受到国际市场价格的影响，在开放 的市场环境中将面临激烈的市场竞争，产品存在市场风险。

未提供盈利预测风险 发行人未对 2002 年度的盈利作出预测，特提请投资者 注意发行人盈利未作预测的风险。

目 录

一、概览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—1—1
二、本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—2—1
三、风险因素及对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—3—1
四、发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—4—1
五、业务和技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—5—1
六、同业竞争与关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—6—1
七、董事、监事、高级管理人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—7—1
八、公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—8—1
九、财务会计信息⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—9—1
十、管理层讨论与分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—10—1
十一、业务发展目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—11—1
十二、本次募集资金运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—12—1
十三、前次募集资金运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—13—1
十四、股利分配政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1—1—14—1

十五、其他重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1—1—15—1 十六、董事及有关中介机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1—1—16—1 十七、备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1—1—17—1

释 义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 本公司、公司、发行人：指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 董事会：指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会 证监会、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 公司法：指中华人民共和国公司法 证券法：指中华人民共和国证券法

主承销商：指中国银河证券有限责任公司

承销团：指由中国银河证券有限责任公司组织的参与本次股票承销的证券经营

机构 深交所：指深圳证券交易所 元：指人民币元

WTO ：指世界贸易组织

本次发行或本次增发：指本公司向证券投资基金和社会公众投资者发行不超过 10,000 万股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股（ A 股）的行为

证券投资基金：指依据《证券投资基金管理暂行办法》经中国证券监督管理委 员会批准设立的证券投资基金

股票简称及代码：罗牛山（ 000735 ）

A 老股东：指股权登记日登记在册的罗牛山社会公众股（ 股）股东 发行方案：指发行人本次新增发行不超过 10,000 万股社会公众股之发行方案 A 发行公告：指《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司增发 股发行公告》

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司增发招股意向书 一、概览

本概览仅为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司增发招股意向书全文的扼 要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 （一）发行人基本情况

• 1、发行人名称：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 Haikou Agriculture & Industry & Trade (Luoniushan) CO.,Ltd.

• 2、股票上市地：深圳证券交易所

• 3、股票简称及代码：罗牛山（000735）

• 4、法定代表人：吴伟雄

• 5、注册时间：1993 年10 月15 日

• 6、注册地址：海口市人民大道50 号，邮政编码：570208

• 办公地址：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦9 楼，邮政编码：

570125

• 7、电话：（0898） 66772221 、 66789213 、 66717891 ，传真：（0898）66717830

• 8、互联网网址： http://www.luoniushan.com/

• 9、电子信箱： lnshdl@public.hk.hi.cn

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司经海南省证券委员会琼证字[1993]2 号文批准于1993 年10 月15 日成立，由海口市农工贸企业总公司牵头，与海南 兴华农业财务公司、海南省国营桂林洋农场、海口天星实业公司共同发起，在对 原海口市农工贸企业总公司进行股份制整体改组的基础上采取定向募集方式设 立。 公司设立时总股本为10,000 万元（即10,000 万股），其中：发起人股为 6,256.56 万股，占定向募集总股本的62.57%，海口市国营罗牛山农场、海南兴 华农业财务公司、海南省国营桂林洋农场、海口天星实业公司分别持有公司 49.57%、7.5%、2.5%、3%股份；社会法人股为2,243.44 万股，占定向募集总股 1—1—1—2 本的22.43%；内部职工股为1,500 万股，占定向募集总股本的15%。 1997 年5 月26 日，公司经中国证监会证监发字（1997）236 号文和证监发 字（1997）237 号文批准，向社会公开发行人民币普通股4,500 万股，并于1997 年6 月11 日在深圳证券交易所挂牌上市。

经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]154 号文批准，公司于1999 年 1 月19 日以1997 年末总股本14,500 万股为基数，按10:3 的比例及8 元/股的 价格向全体股东配售股份，获配流通股份于1999 年3 月10 日在深圳证券交易所 上市，配股后总股本增至16,860 万股。 经公司2000 年12 月25 日召开的2000 年第三次临时股东大会审议，通过 了向社会增发不超过10,000 万股人民币普通股的决议，并授权董事会具体负责 办理相关事宜。 （二） 1998 、 1999 、 2000 年和 2001 年中期的主要财务数据

以下数据引自经河北华安会计师事务所有限公司审计的 1998 年、 1999 年财 务报告及海南从信会计师事务所审计的 2000 年、 2001 年 1 — 6 月财务报告。

单位：元

项目2001 年6 月30 日2000 年12 月31 日1999 年12 月31 日1998 年12 月31 日 资产总额1,336,117,957.32 1,208,055,017.43 1,012,107,528.06 739,038,681.38 负债总额583,604,876.86 488,160,641.93 353,882,477.76 252,599,975.09 股东权益（不含 少数股东权益） 743,811,947.35 712,793,320.62 655,293,173.76 483,714,603.25 项目2001 年1-6 月2000 年1999 年1998 年 主营业务收入124,258,463.09 226,226,697.24 208,739,421.54 186,792,069.02 主营业务利润35,446,944.30 69,624,501.44 28,070,595.39 35,176,504.23 营业利润27,966,959.97 45,631,971.56 22,832,986.45 51,404,640.35 利润总额34,260,010.90 83,167,245.59 50,906,516.93 68,971,948.77 净利润31,018,626.73 76,177,079.91 47,009,032.98 68,488,485.48 （三）本次发行概况 1、发行股票的种类、每股面值、股份数量 股票种类：人民币普通股（A 股） 1—1—1—3 每股面值：1.00 元 发行数量：不超过10,000 万股，最终发行数量将根据网上申购情况，以一 定的超额认购倍数确定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。 2、定价方式和发行价格 定价方式：本次发行采取网上累计投标询价的方式，最终发行价格将根据 网上累计投标询价结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确 定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。 发行价格区间：本次发行价格询价区间下限4.99 元，上限为股权登记日收 盘价或前二十个交易日收盘价的算术平均值。发行人和主承销商将在《海口农工 贸（罗牛山）股份有限公司增发A 股申购价格区间公告》中明确具体的申购价格 区间。

3、发行方式与发行对象

发行方式：主承销商利用深交所交易系统，通过网上累计投标询价方式确 定发行价格，在发行价格之上（含发行价格）的申购为有效申购，在此价格之上， 股权登记日登记在册股东可按10:1.5 的比例优先认购，其余未认购的股份，采 用比例配售的形式，对老股东执行优先认购权后的有效申购和其他投资者的有效 申购进行配售。本次发行不做除权安排。

发行对象：根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金 及其他在深圳证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

4、预计募集资金总额：49,900——62,000 万元

5、承销期间的停牌、复牌及新股上市等的时间安排 刊登招股意向书日：2002 年1 月11 日

刊登发行公告日：2002 年1 月12 日 路演推介：本公司将于2002 年1 月15 日进行本次发行的网上路演推介 股权登记日：2002 年1 月16 日（T-2） 申购日：2002 年1 月18 日（T） 发行结果公告日：2002 年1 月23 日（T+3）

1—1—1—4 停牌：本次发行将于下列日期停牌，具体停牌时间如下：

1 月11 日上午(刊登招股意向书)

1 月17 日全天（T-1）(申购价格区间公告日)

1 月18 日全天（T）(申购日)

1 月21 日（T+1）全天

• 1 月22 日（T+2）全天

1 月23 日（T+3）上午(刊登发行结果公告日)停牌 增发新股预计上市日：本次发行结束后,将尽早安排在深交所上市交易 如遇不可抗力，上述日程安排将顺延。

6、本次发行股份的上市：本次发行结束后,发行人将申请尽早将本次发行 的股票在深交所上市。本次增发A 股的上市时间将另行公告。

（四）募集资金主要用途

本次增发预计募集资金总额为49,900——62,000 万元，扣除发行费用后， 募集资金拟全部用于海南洋浦海发面粉加工厂项目。 1、项目建设规模

拟建日处理2,000 吨小麦专用粉厂，年加工小麦50 万吨，配套原粮筒 仓为12 万吨，成品库为5,000 吨，散装面粉仓10,000 吨，副产品库5,000 吨，原粮接收能力为600 吨/小时，原粮接收标准船型为30,000 吨—— 50,000 吨，成品发放能力为200 吨/小时，成品发放船型为500 吨——3,000 吨。

2、产品方案

产品主要有各类专用粉，如面包粉、饺子粉、糕点粉、饼干粉等，出 粉率指标：高精粉10%、特一粉20%、特二粉15%、专用粉30%，出粉率总 计75%。

3、项目的经济效益

根据国家粮食储备局郑州科学研究设计院《海南洋浦海发面粉加工厂项目 可行性研究报告》，项目建成投产后，正常年销售收入为101,000 万元，年总成 1—1—1—5

本84,410 万元，平均年利润总额8,861.52 万元，年销售税金9,118.89 万元， 投资利润率为10.28%，投资利税率为20.85%，所得税后财务内部收益率为 13.52%，投资回收期为8.18 年（含建设期二年）。

二、本次发行概况

本招股意向书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司新股发行管理办法》、《上市公司向社会公开募集股份操作指引（试 11 行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——上市公司发行

新股招股说明书》等有关证券管理法律、法规及海口农工贸（罗牛山）股份有限 公司的实际情况编写而成，旨在向投资者提供有关发行人的基本情况和本次发行 的详细资料。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未 在招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。 2000 年 11 月 24 日召开的海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第三届董事会第三次会 议审议通过了《关于公司增资发行 A 股的议案》，并于 2000 年 11 月 25 日在《证券时报》、 《中国证券报》上刊登了《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第三届董事会第三次会议决 议公告及召开 2000 年第三次临时股东大会的通知》， 2000 年第三次临时股东大会于 2000 年 12 月 25 日召开，审议通过了增发不超过 10,000 万股 A 股的方案，并于 2000 年 12 月 26 日 在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第三次临时 股东大会决议公告》。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]107 号文核准。 （一）本次发行的有关机构 1 （ ） 发行人：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 注册地址：海南省海口市人民大道 50 号 法定代表人：吴伟雄 电话：（ 0898 ） 66772221 、 66789213 、 66717891 传真：（ 0898 ） 66717830 联系人：毛耀庭、吴从锋、梁振奋 2 （ ） 承销团成员 主承销商：中国银河证券有限责任公司 注册地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F13 — 14 法定代表人：朱利 电话：（ 010 ） 66413565 、 6643580 、 66413582 传真：（ 010 ） 66413532 、 66413542 联系人：李金春、许进军、李勇、张凯慧、张曙华 副主承销商：国通证券有限责任公司 1—1—1—6 法定代表人：施永庆 地址：深圳市深南中路34号华强佳和大厦 电话：（0755）3796654 传真：（0755）3796489 联系人：康剑雄 副主承销商：宏源证券股份有限公司 法定代表人：田国立 地址：乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦 电话：（0991）2301870 传真：（0991）2301779 联系人： 韩毅敏 分销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：金建栋 地址：上海市商城路618号

电话：（021）62580818-492 传真：（021）62531028 联系人：陈曙光柴哲树 分销商：长城证券有限责任公司 法定代表人：李仁杰 地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦 电话：（0755）3516283 传真：（0755）3516266 联系人：刘碧云 分销商：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 地址：福州市湖东路99号 电话：（010）66511919-285 传真：（021）66512952 联系人：张海燕 分销商：南方证券有限公司 法定代表人：沈沛 地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦 电话：（010）66212491 传真：（010）66210025 联系人：李惠军 分销商：东方证券有限责任公司 法定代表人：朱福涛 地址：上海市浦东新区东方路1025号 1—1—1—7 电话：（021）62568800 传真：（021）62569331 联系人：陈龙晖 分销商：北京证券有限责任公司 法定代表人：卢克群 地址：北京市阜成门外大街2号万通新世界B座 电话：（010）68581166-8778 传真：（010）68587832 联系人：赵轶青 分销商：湘财证券有限责任公司 法定代表人：陈学荣 地址：长沙市黄兴路63号中山国际大厦 电话：（010）64916537 传真：（010）64972638 联系人：郑一兵 （ 3 ） 发行人律师：海南方圆律师事务所

地址：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 F16 法定代表人：刘峰 电话：（ 0898 ） 66717678 传真：（ 0898 ） 66797236 经办律师：刘峰、涂显亚 4 （ ） 会计师事务所：海南从信会计师事务所 地址：海口市国贸大道 CMEC 大厦 1202 — 1208 室 法定代表人：吴文平 电话：（ 0898 ） 68535644 传真：（ 0898 ） 68535584 经办注册会计师：吴文平、刘泽波、王一帆 （ 5 ） 股票登记机构：中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南东路 5045 号 电话：（ 0755 ） 2083333 传真：（ 0755 ） 2083859 （ 6 ） 上市交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路 5045 号 电话：（ 0755 ） 2083333 （ 7 ） 上市推荐人：中国银河证券有限责任公司 国通证券有限责任公司 1—1—1—8 （ 8 ） 主承销商律师：北京市中伦金通律师事务所 2 12 地址：北京市朝阳区建外东环南路 号招商局大厦 层 法定代表人：陈文 电话：（ 010 ） 65681188 传真：（ 010 ） 65687317 经办律师：张学兵、方登发 （二）本次发行方案 2、发行股票的种类、每股面值、股份数量 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行数量：不超过10,000 万股，最终发行数量将根据网上申购情况，以一 定的超额认购倍数确定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。 2、定价方式和发行价格 定价方式：本次发行采取网上累计投标询价的方式，最终发行价格将根据网上累计投 标询价结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定，并在申购结束后的发 行结果公告中公告。 发行价格区间：本次发行价格询价区间下限4.99 元，上限为股权登记日收 盘价或前二十个交易日收盘价的算术平均值。发行人和主承销商将在《海口农工 贸（罗牛山）股份有限公司增发A 股申购价格区间公告》中明确具体的申购价格 区间。 4、发行方式与发行对象

发行方式：主承销商利用深交所交易系统，通过网上累计投标询价方式确 定发行价格，在发行价格之上（含发行价格）的申购为有效申购，在此价格之上， 股权登记日登记在册股东可按10:1.5 的比例优先认购，其余未认购的股份，采 用比例配售的形式，对老股东执行优先认购权后的有效申购和其他投资者的有效 申购进行配售。本次发行不做除权安排。 发行对象：根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金 及其他在深圳证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 4、预计募集资金总额：49,900——62,000 万元

1—1—1—9 5、承销期间的停牌、复牌及新股上市等的时间安排 招股意向书刊登日：2002 年1 月11 日 发行公告刊登日：2002 年1 月12 日 路演推介：本公司将于2002 年1 月15 日进行本次发行的网上路演推介 股权登记日：2002 年1 月16 日（T-2） 申购日：2002 年1 月18 日（T） 发行结果公告日：2002 年1 月23 日（T+3） 停牌：本次发行将于下列日期停牌，具体停牌时间如下：

1 月11 日上午(刊登招股意向书)

1 月17 日全天（T-1）(申购价格区间公告日)

1 月18 日全天（T）(申购日)

1 月21 日（T+1）全天

1 月22 日（T+2）全天 1 月23 日（T+3）上午(刊登发行结果公告日)停牌 增发新股预计上市日：本次发行结束后,将尽早安排在深交所上市交易 如遇不可抗力，上述日程安排将顺延。 7、本次发行股份的上市：本次发行结束后,发行人将申请尽早将本次发行 的股票在深交所上市。本次增发A 股的上市时间将另行公告。

（三）承销

• 1 、承销方式：本公司本次发行由承销团以余额包销的方式承销。

• 2 、承销起止时间：自本招股意向书刊登日起一个月。

3 、承销团成员名称及其承销份额： 中国银河证券有限责任公司承销本次发行量的 35 ％； 国通证券有限责任公司承销本次发行量的 15 ％；

1—1—1—10 宏源证券股份有限公司承销本次发行量的 15 ％； 国泰君安证券股份有限公司承销本次发行量的 5 ％； 长城证券有限责任公司承销本次发行量的 5 ％； 兴业证券股份有限公司承销本次发行量的 5 ％； 南方证券有限公司承销本次发行量的 5 ％； 东方证券有限责任公司承销本次发行量的 5 ％；

北京证券有限责任公司承销本次发行量的 5 ％； 湘财证券有限责任公司承销本次发行量的 5 ％。

4 、发行费用：

本次增发新股的发行费用总额预计约为 2,000 万元，根据募集资金金额初步 估算如下：承销费用约为 1,200 万元，审计费用 50 万元，验资费用 10 万元，律 师费用 30 万元，上网发行手续费约为 217 万元，股票登记费用约为 30 万元， 路演推介及宣传费用 315 万元，其他费用 148 万元（其他费用主要包括：文件 制作费用、办公设备费用、工商登记费用和差旅费用）。 以上费用视本次增发的实际情况可能会有所增减。 三、风险因素及对策 投资人在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）业务经营风险

1、原材料供应风险

畜禽养殖业是本公司的主营业务之一，其中饲养的美国迪卡猪、丹麦长白 猪、英系大白猪、美国海兰鸡等属于高产优质品种，对饲料有较高的品质要求， 目前本公司所使用的全价饲料等主要由海南罗牛山饲料有限公司及控股企业海 南海牛农业综合开发有限公司所属大拉饲料厂、三亚饲料厂生产供应。饲料成本 占畜牧业总成本的60—70%，饲料生产所需的原料玉米、豆粕、麸皮等主要从大 连、秦皇岛购进，虽与主要供应商有供应计划，但如果玉米等原料的价格波动， 供应商无利可图时，原料不能按计划购进，从而影响饲料的生产。

• 1—1—1—11

• 2、受自然条件限制的风险

海南岛位于热带、亚热带，属于海洋性气候，夏季较多发生灾害性天气现 象。暴雨、台风常对蔬菜和猪舍、鸡舍及供水供电设施造成较大的破坏，因而 会影响公司的正常生产经营。

• 3、受疫病、病虫害影响的风险

疫病、病虫害是农牧业生产的最大威胁之一。一旦发生疫病，种猪、生猪、 蛋鸡可能死亡，生猪的生长、蛋鸡的产蛋率都会受到不同程度的影响，病虫害也 会影响蔬菜等农作物的生长，进而会影响公司畜禽产品、无公害蔬菜等产品的产 量和质量。

• 4、行业竞争的风险

本公司自成立以来一直致力于农副产品的生产加工，畜禽产品及无公害蔬 菜深受海南当地消费者的欢迎，在省内同行业中处于领先地位。由于目前本省的 农副产品供不应求，存在较大的市场缺口，加上海南省又具有开发农业的良好自 然环境和社会环境，近年来在政府有关部门的支持下，许多企业开始投资开发现 代农业， 投资规模日益加大，同行业竞争日趋激烈。这将直接影响到本公司产 品的市场占有率，海南省及海口市目前现存的一些批发市场对本公司的三鸟批发 市场及热带农产品市场中心也构成一定的竞争压力。 （二）市场风险

本公司的畜牧、养殖产品销售主要面向海南省内，市场容量小，销售市场

存在一定的局限性。本公司的产品技术含量较高，安全系数大，但由于采用先进 技术使生产成本提高，产品价格优势不明显。另外大量外来同类产品的冲击，给 本公司产品的销售造成一定的压力。生猪、鸡、鸡蛋等产品的价格由于供求关系 的变化引起波动，使得本公司销售利润产生波动。 （三）技术风险 本公司是海南畜牧养殖业的龙头企业，所饲养的猪、鸡，所种植的疏菜大 都采用了国内外的优质品种，但由于公司在科研、技术方面很难与国际先进技术 水平同步发展，同时本公司目前的主要产品均为鲜活产品，储运保鲜及深加工等 技术的运用尚不广泛，这将在一定程度上限制公司的发展。 （四）募集资金投资项目的风险 本公司本次增发募集资金将全部投入海南洋浦海发面粉厂建设项目，投资 规模大，起点高，制粉标准不仅要满足国内食品标准，还要符合国际标准。虽然 1—1—1—12 公司对该项目已经进行了深入细致的可行性研究，但在项目建设及建成投产后的 经营管理中，人力资源、项目管理和组织实施、市场、汇率等方面会受到一些不 可预见因素的影响，从而影响投资项目的收益。 1、人力资源风险

洋浦海发面粉厂加工能力为日加工小麦2,000 吨，建成后将成为我国加工 能力最大的面粉厂，制粉设备在国外有成熟的技术，制粉设备生产线需从国外引 进，设备的技术含量高，因而管理和操作设备的技术人员须具备相应的专业技术 和技能，需要引进大量技术人才和管理人才。国内熟练掌握国外进口制粉设备使 用的技术与管理人员严重匮乏，项目面临专业人才不足的风险。 2、项目管理和组织实施的风险 洋浦海发面粉厂项目建设过程中土建、设备选型、设备安装调试及项目建 成投产后的技术消化吸收对经营管理的要求高，国内高档专用粉的规模生产缺乏 经验，若管理水平不能适应，将影响到项目的工期和投产后的达产期及出粉率等 技术经济指标，从而影响投资项目的经济效益。 3、市场风险

拟建的海南洋浦海发面粉加工厂小麦年加工能力为50 万吨，年生产面粉能 力为37.5 万吨,产品主要有各类专用粉，如面包粉、饺子粉、糕点粉、饼干 粉等，其中：高精粉10%、特一粉20%、特二粉15%、专用粉30%。产品的 目标市场主要是我国南方沿海地区、港澳台及东南亚的高档专用粉市场， 因而未来的竞争对手主要是国外的大型面粉生产企业，在产品的市场进入 方面会受到竞争对手的制约，产品的价格也将受到国际市场价格的影响， 在开放的市场环境中面临激烈的市场竞争，高档专用粉产品的销售量及销 售利润存在不确定性。 4、外汇风险

面粉加工厂项目设备进口及投产后加工原料美国小麦的进口，需要大量使 用外汇。随着我国市场经济的发展，继人民币经常项目下可自由兑换之后，我国 还将逐步实现资本项目下的自由兑换。在逐步开放的过程中，不排除汇率出现较 大波动的可能性。如果汇率大幅波动，将给项目的经济效益带来显著影响。

（五）政策性风险

本公司以开发城市菜蓝子工程和热带高效农业为主，属于国民经济基础产 业，与人民日常生活密切相关，受到国家及地方产业政策的重点扶持，并享受国 家及地方财政税收等优惠政策。目前，我国正处于税制改革时期，国家相关税收 1—1—1—13

政策的调整，将会直接影响本公司的盈利水平。另外，随着国家经济政策的调整， 特区的政策优势日益淡化，企业的竞争压力会加大。 （六）财务风险

公司目前拥有数十家全资子公司、控股子公司以及参股公司，截止2001 年 6 月30 日，公司长期投资金额合计为45,906.522 万元，经营业务涉及畜禽养殖、 饲料加工、食品加工、农业综合开发、农副产品市场建设和经营、小麦加工、建 筑施工、物业管理、教育、旅游出租车、担保、风险投资等，在市场经济条件下， 企业的经营环境在不断变化，其经营业绩存在不确定性，因而公司的对外投资收 益将随着被投资企业的经营业绩发生波动，对外投资收益存在不确定的风险。 （七）管理风险

近几年公司业务和资产规模扩张较快，公司的管理体系和管理队伍的发展 与公司的扩张速度不相适应，特别是本次募集资金投资项目对公司的管理人才和 管理水平提出了更高的要求，公司的管理能否适应新业务的发展，能否形成完善 的约束机制，保证企业运营安全、稳健、有效，存在一定的风险。 公司目前尚未建立对员工的长期激励计划和激励机制，对管理人员和员工 的培训也需进一步加强，这些因素对公司未来的经营和发展可能产生一定的负作 用。 （八）其他风险

欧美国家种植业、畜牧业机械化、现代化水平高，农产品质优价廉，具有 很强的竞争能力。中国加入WTO 后，国外农畜产品进口增加，可能会对本公司的 生产经营活动带来冲击，使公司的发展面临风险。

目前我国股票市场尚处于成长阶段，有关证券市场的法律法规尚处在不断 完善的过程中，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受供求关 系、利率、汇率、以及国家有关经济政策等因素的影响。本公司股票市场价格可 能因出现上述因素而波动，直接或间接地给投资者造成损失。 在分析上述各项风险因素的基础上，为降低和规避风险，保护投资者的利 益，本公司已经或准备采取以下对策：

（一）业务经营风险对策

1、原材料供应方面的风险对策 公司通过广泛的市场调查，获取原料价格、数量、品质及供应商等信息， 1—1—1—14

跟踪原料市场价格信息，努力寻求质量好、价格适中的玉米、豆粕、麸皮等原料， 和主要供应商进一步建立稳定的原料供应关系，降低原料采购成本；预测原料市 场价格变化，相应调整原料库存量；采取预收供应商保证金的办法，减少供应商 违约的可能性，预计供货合约不能履行时，提前从当地组织临时货源，保证饲料 的正常生产和供应。

• 2、受自然条件限制的风险对策

针对前述之受自然条件影响的风险，公司一方面加强基础生产设施的建设 和维护，提高抵抗自然灾害的能力；另一方面，发展棚栽蔬菜的种植，保证淡季 农副产品的市场供应。

3、疫病、病虫害影响的风险对策

本公司已建立了完善的防疫系统，专门建立了检疫站和兽医站，建立了一 整套猪、鸡的免疫操作规程和防疫制度，运用现代科技手段，防止猪鸡疫病的发 生；同时加强内部管理，实施消毒隔离、环境消毒措施，规范生产操作，加强对 员工的教育，增强员工预防疫病意识，使疫病发生的可能性降至最小；蔬菜种植 不用化肥和高毒农药，施用有机肥、生物肥，对蔬菜的病虫害，公司采用生物农 药进行灭治。

4、行业竞争的风险对策 针对行业竞争风险，本公司将进一步扩大生产规模，发挥规模优势；在高 起点上建设和经营管理热带农产品市场中心，使其成为海南农产品市场的辐射中 心；本次增发募集资金将投资大规模的面粉加工项目，公司以此为契机，将向食 品深加工方面拓展，开发各种粮食延伸产品，形成产业链及协同效应，规避行业 单一的风险。

（二）市场风险对策

针对市场风险，本公司将通过热带农产品市场中心，进一步开拓省内外市 场，完善现有销售体系，扩大在省内外市场的占有率；利用互联网建立市场价格 信息搜集和反馈系统，密切关注产品市场价格变化，做好市场预测，以此指导公 司的生产经营，并尝试开展网上销售，拓展销售渠道；实施品牌战略，主要产品 如鸡蛋、蔬菜等以“罗牛山”商标标识，通过良好的产品质量和服务树立品牌形 象；同时加强对外联系，努力掌握新的市场营销手段，积累经验，引进人才，使 企业在激烈的竞争中立于不败之地。

（三）技术风险对策

针对技术风险，本公司将引进先进技术和人才，开发高附加值的农副产品， 1—1—1—15 不断提高公司产品的档次和差别化率；广泛使用新技术提供延伸服务，进一步提 高服务质量和水平；同时加强本公司的科研工作，利用好本公司设立的博士后流 动站，加大科技投入，做好畜牧育种、生物工程等方面的研究和科研成果转化工 作，并积极与国内外著名的科研机构开展多种形式的合作，提高本公司的综合实 力和核心竞争力，使本公司在同行业中保持领先地位。

（四）募集资金投资项目的风险对策

公司本次增发募集资金到位后，将全部投入海南洋浦海发面粉加工厂建设。 本公司与洋浦海洋产业投资有限公司、北京中良孚经贸有限公司合资成立的海南 洋浦海发面粉有限公司为该项目的业主，海南洋浦海发面粉有限公司注册资金为 2 亿元人民币，其中本公司占95%股份，洋浦海洋产业投资有限公司占4%股份， 北京中良孚经贸有限公司占1%股份。

为了降低投资风险，公司委托国家粮食储备局郑州科学研究设计院对国内、 国外面粉加工的发展前景和趋势进行了充分的调查研究，对国内外市场进行了仔

细分析和调查，撰写了详细的项目可行性分析报告。 本公司将通过海南洋浦海发面粉有限公司董事会提请该公司管理人员落实 以下风险对策。 1、人力资源风险对策

洋浦海发面粉有限公司将在项目建设的前期即着手选聘高级技术人才及各 类专门人才，通过行业报刊和互联网发布招聘广告，利用各种手段吸引各类高级 技术人才，建立人才储备体系，必要时从国外延聘高级专才；适时开展人员培训， 使员工熟悉设备操作规程，掌握设备的使用和操作技术，保证项目建设和经营管 理对人力资源的需求；通过建立适当的薪酬制度和激励机制，充分调动各类员工 的积极性，留住人才。

2、项目管理和组织实施的风险对策

通过各种方式吸引高级技术和管理人才，建立高素质的技术管理和经营管 理队伍，实行科学决策和专家管理；在项目建设中按国际惯例操作，工程发包、 设备及原材料采购采取招投标方式，保证工程质量，有效控制建设成本；在员工 培训和设备安装调试过程中，认真消化吸收进口设备管理、维护和操作技术、操 作规程，保证项目投产后各项技术经济指标达到设计先进水平，降低面粉生产成 本。

3、市场风险对策 洋浦海发面粉有限公司在面粉厂建设期间即开始进行市场营销策划和市场 1—1—1—16 调查工作，搜集产品需求信息，并建立电子商务系统对外发布产品信息，开发网 上销售市场；在生产阶段注重技术的消化吸收，使各项技术经济指标尽快达到设 计先进水平，实现面粉生产的专业化、节能化、升级化，从而降低生产成本，提 高产品质量和稳定性，增强产品的市场竞争力。

4、外汇风险对策

洋浦海发面粉有限公司今后将关注外汇市场的动态，保持与经营外汇业务 金融机构的紧密合作，加强对汇市的研究，及时、准确地把握汇率变化趋势；通 过在设备、原料进口合同中安排有利的结算条款，或在国家金融外汇政策许可的 范围内，运用适当的金融工具或手段，规避汇率风险。 （五）政策性风险对策 公司将继续以发展海南的“菜蓝子”工程为宗旨，扩大公司农副产品的生 产规模，加强“菜蓝子”配套工程的建设，充分利用国家对农业的优惠政策，加 速资本积累，扩大经营规模，壮大综合实力，降低政策风险可能对公司带来的影 响。

（六）财务风险对策

公司管理层已注意到近几年规模扩张太快的问题，在今后的企业经营和对 外投资中，公司一方面将加强对现有投资企业的管理或提供管理建议，促使这些 企业稳健持续经营，适应市场形势，加强市场营销，取得较好的经营业绩；另一 方面对新的投资项目，公司将严格执行投资决策程序，认真做好项目的可行性研 究和市场分析，确保新的投资项目成功，获得良好的投资收益。 （七）管理风险对策

公司将从外部引进一批高素质的专业人才，以适应业务扩展的需要；同时 加强对员工的培训，为员工提供适当的培训机会、继续教育机会，提高员工的业 务水平。

公司将进一步优化管理体系，完善公司总部及全资子公司、控股子公司的 管理体制，进一步加强制度建设，规范公司的生产管理、营销管理、资金管理和 质量管理，并努力提高管理水平，用2 年左右的时间建立起符合公司自身特点的 科学规范的管理体系和高素质的管理队伍。 公司将进行股权激励方案的设计，适时推行认股权计划，形成招揽人才、 留住人才特别是高素质人才的优势，增强员工的凝聚力。 （八）其他风险的对策 1—1—1—17

中国加入WTO 后，将较大幅度地开放粗粮市场，玉米关税下调，国内配合 饲料生产成本降低，以及国内廉价劳动力优势在较长时期内不会改变，有利于加 强养猪的竞争优势；另一方面，猪肉、家禽肉进口关税也比目前有较大幅度下降， 进口猪肉、鸡肉将增加，国内居民肉食消费以猪肉为主，但对鲜猪肉有较强的偏 好，而大宗进口产品只能是冷冻猪肉，销路将受到一定限制。公司将加强对产品 质量的控制，确保其与进口产品相区别的竞争优势。

本公司将进一步加强饲养成本核算和管理，加强猪鸡疫病防治，不断提高 畜产品卫生质量标准，培育优质品种，使公司的产品达到国际上规定的品质标准， 具备一定的竞争力，一旦我国畜牧产品在动物检疫方面加入国际防疫组织后，公 司的产品将以成本优势和优质品质参与国际市场竞争。 股市风险难于预测，本公司提醒投资者在购买本公司股票时应对上述风险 因素充分了解，进行综合分析。

本公司将完善经营机制，提高管理水平，以良好的业绩给投资者以稳定丰 厚的投资回报。同时，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所 股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律法规的规 定，及时、准确、充分地披露公司的有关信息，协助投资者做出合理的投资判断， 降低投资者的风险。 四、发行人基本情况

• （一）发行人基本情况

• 1、发行人名称：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 Haikou Agriculture & Industry & Trade (Luoniushan) CO.,Ltd.

• 2、股票上市地：深圳证券交易所

• 3、股票简称及代码：罗牛山（000735）

• 4、法定代表人：吴伟雄

• 5、注册时间：1993 年10 月15 日

6、注册地址：海口市人民大道50 号 邮政编码：570208 办公地址：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦9 楼 1—1—1—18

邮政编码：570125

7、电话：（0898） 66772221 、 66789213 、 66717891 ，传真：（0898）66717830

• 8、互联网网址： http://www.luoniushan.com/

• 9、电子信箱： lnshdl@public.hk.hi.cn

• （二）发行人成立及历次公开发行股票的情况

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司经海南省证券委员会琼证字[1993]2 号文批准于1993 年10 月15 日成立，公司设立时总股本为10,000 万元（即10,000 万股）。 1997 年5 月26 日，公司经中国证监会证监发字（1997）236 号文和证监发 字（1997）237 号文批准，向社会公开发行人民币普通股4,500 万股，并于1997 年6 月11 日在深圳证券交易所挂牌上市。 经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]154 号文批准，公司于1999 年 1 月19 日以1997 年末总股本14,500 万股为基数，按10:3 的比例及8 元/股的 价格向全体股东配售股份，获配流通股份于1999 年3 月10 日在深圳证券交易所 上市，配股后总股本增至16,860 万股。 经公司2000 年12 月25 日召开的2000 年第三次临时股东大会审议，通过 了向社会公募增发不超过10,000 万股人民币普通股的决议，并授权董事会具体 负责办理相关事宜。

（三）发行人组织结构及关联企业情况

• 1、发行人组织结构图如附图所示

• 2、发行人主要股东基本情况

海口市国营罗牛山农场是本公司的第一大股东，持有本公司股份9,970.5 万股，占公司总股本的20.46%，农场成立于1990 年7 月3 日，注册地址为海 口市罗牛山，注册资金3,703 万元，法定代表人吴伟雄，主要经营粮食、热带 作物种植，药材种植，动物饲养，淡水养殖和加工等。农场所持7,676.5 万股 法人股，已按法定程序分别质押给交通银行海南省分行、中国农业银行海口市 分行以及中国工商银行海南省分行并被冻结。

海口永盛畜牧机械工程有限公司是本公司的第二大股东，持有本公司股份 2,764.4584 万股，占公司总股本的5.67%，该公司成立于1995 年4 月22 日， 注册地址为海口市人民大道30 号，注册资本1,200 万元，法定代表人徐自力， 1—1—1—19 主要经营：畜牧机械制造及安装、水电安装、机电产品、农副土特产品等。该 公司所持2,764.4584 万股法人股,已按法定程序质押给中国农业银行海口市分 行并被冻结。 3、发行人的主要下属企业基本情况

海口市罗牛山种猪场是本公司的全资子公司，成立于1992 年11 月30 日， 注册地址为海口市海甸岛人民大道30 号，注册资本300 万元，法定代表人姚德 标。种猪场位于琼文公路18 公里处养猪科技大院内，下设万头种猪场、1.5 万 头育种场及5,000 头种猪场，与公司所属的25 个专业化商品猪场形成养猪生产 配套体系。截止2001 年6 月30 日，总资产4,353.62 万元，净资产4,127.01 万元，主营业务收入1,477.21 万元，净利润576.32 万元（经海南从信会计师事

务所审计）。

海口市罗牛山禽蛋有限公司是本公司的全资子公司，成立于1994 年12 月 13 日，注册地址为海口市人民大道30 号，注册资本50 万元，法定代表人林国 臣。经营范围：禽畜饲养添加剂、农牧产品加工、食品、饲料、禽畜、日用百货、 五金文化产品购销。截止2001 年6 月30 日，总资产379.78 万元，净资产301.63 万元，主营业务收入1,074.54 万元，净利润-0.55 万元（经海南从信会计师事 务所审计）。

海口金山果菜开发有限公司是本公司的全资子公司，成立于1996 年6 月12 日，注册地址为海口市人民大道50 号，注册资本3,000 万元，法定代表人谢京。 经营范围：蔬菜、果类种植业、药材种植、动物饲料、养放牧业、淡水养殖等。 该公司已承包经营，2000 年上交承包收入600 万元，2001 年6 月30 日，上交承 包收入300 万元。 海南罗牛山禽业发展有限公司是本公司的全资子公司，成立于1998 年12 月22 日，注册地址为海口市人民大道50 号农工贸大厦B 座2 楼，注册资本500 万元，法定代表人袁正东。经营范围：鲜鸡蛋、活鸡、种鸡、种蛋和饲料销售等。 该公司已承包经营，2000 年上交承包收入400 万元，2001 年6 月30 日，上交承 包收入200 万元。 海南罗牛山六万头猪场有限公司是本公司的全资子公司，成立于1999 年9 月10 日，注册地址为海口市人民大道50 号，注册资本2,000 万元，法定代表人 王建新。经营范围：猪苗、肥猪生产及销售等。该公司已承包经营，2000 年上 交承包收入1000 万元，2001 年6 月30 日，上交承包收入500 万元。 海南海牛农业综合开发有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其95% 的股份，该公司成立于1993 年12 月20 日，注册地址为海口市人民大道30 号， 注册资本2,000 万元，法定代表人王建新。经营范围：畜禽养殖、饲料、兽药生 1—1—1—20

产销售；农副产品、粮油、化肥、农药（凭许可证经营）的批发、零售；房地产 开发经营。截止2001 年6 月30 日，总资产9,035.54 万元，净资产5,266.01 万元，主营业务收入3,620.83 万元，净利润596.52 万元（经海南从信会计师事 务所审计）。

海南省万州农工贸有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其 90% 的 股份，该公司成立于 1997 年 4 月 26 日，注册地址为万宁市山根乡六岭坡，注册 资本 500 万元，法定代表人胡凤雷。经营范围：畜禽产品、水产品、养殖业、兽 药、肉猪、饲料、饲料及添加剂、粮油、农副土特产品、房地产开发、畜牧机械、 副食品加工。截止 2001 年 6 月 30 日，总资产 1,113.15 万元，净资产 535.08 万 元，主营业务收入 418 万元，净利润 11.20 万元（经海南从信会计师事务所审计）。 海口四建建筑工程有限公司于1998 年12 月9 日由原海口市第四建筑工程 公司改制而来，是本公司的控股子公司，本公司持有其90%的股份，该公司注册 地址为海口市人民大道50 号，注册资本2,000 万元，法定代表人谢京。经营范 围：承担30 层以下房屋建筑、道路、桥梁、市政工程施工（以上项目凭许可证 经营）、室内外装饰工程、园林工程、土石方工程、水电安装、房地产开发经营、 汽车货运。截止2001 年6 月30 日，总资产4,369.56 万元，净资产2,846.30

万元，主营业务收入2,150.33 万元，净利润－99.26 万元（经海南从信会计师 事务所审计）。 天津市宝罗畜禽发展有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其95% 的股份，该公司成立于2000 年3 月30 日，注册地址为宝坻县经济开发东区，注 册资本3,000 万元，法定代表人王建新。经营范围：畜禽养殖、畜产品、水产品、 农副产品、饲料加工销售等。截止2001 年6 月30 日，总投资2,850 万元，该公 司处于筹建期，无收入和利润（未经审计）。 海口罗牛山三鸟中心批发市场有限公司是本公司的控股子公司，本公司持 有其85%的股份，该公司成立于1999 年6 月2 日，注册地址为海口市疏港大道 118 号，注册资本1,000 万元，法定代表人谢京。经营范围：三鸟、生猪、蛋品、 蔬菜、鲜果、鲜花销售等。该公司已承包经营，2000 年上交承包收入400 万元。 2001 年6 月30 日，上交承包收入500 万元。 海南洋浦海发面粉有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其95%的股 份，该公司成立于2000 年4 月26 日，注册地址为洋浦物业小区写字楼，注册资 本20,000 万元，法定代表人吴伟雄。经营范围：粮食加工、仓储、运输，饲料、 食品加工，粮油食品及饲料的销售等。截止2001 年6 月30 日，总投资5,386.53 万元，该公司处于筹建期，无收入和利润（未经审计）。

海南神牛牧工商发展有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其90% 的股份，该公司成立于1999 年5 月11 日，注册地址为海口市长堤路40 号正泰 大厦5 楼，注册资本500 万元，法定代表人王建新。经营范围：畜牧饲料、饲料 1—1—1—21 添加剂、畜禽养殖、农副产品、兽药生产销售等。截止2001 年6 月30 日，总资 产3,307.83 万元，净资产1,481.58 万元，主营业务收入1,557.56 万元，净利 润310.34 万元（经海南从信会计师事务所审计）。 （四）公司对外投资及风险管理的主要制度

公司修定了《对外投资管理办法》，对对外投资及其风险管理作出了规定。 其主要内容如下： 公司对外投资包括股权式投资和契约式投资，投资业务遵从依法经营原则、 效益原则、收益最大化原则、风险控制原则和量力而行原则。 公司结合市场、政策及公司自身的资金状况，依据行业分布、投资形式等 确定合理的投资组合。 公司投资业务管理体制为集中决策、归口管理、分别经营、综合协调。公 司设投资审查委员会和投资发展部，专门负责审查对外投资和投资项目的评估和 跟踪管理。

投资业务由投资发展部会同财务部调查研究并提出投资方案，经分管总经 理初审后上报投资审查委员会审查，再由公司董事会或股东大会做出投资决策， 具体程序包括选项、立项、评估、审批、签约、划款、实施。 投资额不超过人民币5,000 万元（含5,000 万元）的项目由公司董事会审 批，超过人民币5,000 万元的须报公司股东大会批准。 公司对于重要投资项目管理实行项目经理负责制。公司以选派董事、监事、 高级管理人员、财务负责人的方式对参股企业进行管理。被委派的董事、监事、

高级管理人员应依照“ 情况报告制度”定期或不定期向公司主管对外投资的总经 理或投资发展部报告所在公司的经营情况。 项目实施过程中，发现新的问题或投资环境变化足以影响投资效益或导致 新的风险的，投资发展部应及时向公司分管总经理和投资审查委员会报告。 （五）本次发行后公司股本结构的变化情况 本次增发新股的最大发行数量为10,000 万股，增发后公司可能出现的最大 股本状况为： 增发前增发后 股份种类股数 ( 万股 ) 比例 (%) 股数 ( 万股 ) 比例 (%) 1. 发起人股 12,427 25.51 12,427 21.16 2. 募集法人股 13,756.4 28.23 13,756.4 23.42 1—1—1—22 3. 社会公众股 22,542 46.26 32,542 55.42 4. 总股本 48,725.4 100 58,725.4 100 股东大会 董事会秘书 董事会 监事会 总经理 副总经理总经理助理 审计部资金部计划财务部证券部经营管理部人力资源部 全资子公司控股子公司 海口市罗牛山种猪场 100% 海口市罗牛山禽蛋有限公司 100% 海南海牛农业综合开发有限公司 95% 海口金山果菜开发有限公司 100% 海南中海香稻业有限公司 51% 海南农科植物组培有限公司 60% 海口市中小企业信用担保有限公司 70% 海南职业技术学院 52% 海口四建建筑工程有限公司 90% 海口景山学校 73% 海南洋浦海发面粉有限公司 95% 海南省万州农工贸有限公司 90% 海口罗牛山三鸟中心批发市场有限公司 85% 天津市宝罗畜禽发展有限公司 95% 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司组织结构图一 海南神牛牧工商发展有限公司 90% 海口罗牛山食品加工有限公司 61% 海口罗牛山物业管理有限公司 70% 参股公司（见图二） 分公司（见图二） 办公室 投资审查委员会 投资发展部 海南罗牛山禽业发展有限公司 100% 海南罗牛山六万头猪场有限公司 100% 股东大会

董事会秘书 董事会监事会 总经理 副总经理总经理助理 审计部资金部计划财务部证券部经营管理部人力资源部 参股公司 三亚罗牛山肉类联合加工有限公司 42% 海南创业科技风险投资有限公司 48.75% 琼海分公司 禽业养殖分公司 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司组织结构图二 海口苍隆畜牧有限公司 39% 海南罗牛山畜禽销售有限公司 38% 海南莱特农业生物工程产业有限公司 35% 琼山市狮子岭信用社 11.1% 海口食品有限公司 30.6% 海南罗牛山禽业发展公司 20% 海南雅丽嘉槟榔药业有限公司 5% 海口罗牛山旅游出租汽车有限公司 48% 海南热岛文化体育发展有限公司 50% 分公司 罗牛山三万头猪场 房地产分公司 北京分公司 全资子公司（见图一） 控股子公司（见图一） 办公室投资发展部 投资审查委员会 海口南大园酒店40 % 其他股权投资 1—1—1—23 五、业务和技术 （一）行业基本情况

1、行业管理体制 公司的主营业务为畜禽养殖。国外畜牧业的管理体制大多为行业协会管理 模式。以欧美为例，畜牧业的管理由行业协会负责，如养猪协会、养鸡协会等。 行业协会按行政区属划分为全国协会、省（州）协会。我国的畜牧业管理既有行 业协会管理，又有政府行政管理，政府行政管理的部门从上到下依次为农业部畜 牧兽医司、省农业厅畜牧兽医处、县畜牧局。政府行政管理主要是疫病防治管理， 同时从行业信息、科技动态方面对行业进行指导；协会的作用主要是提供行业的 生产信息、科技信息、市场信息等，目前协会的作用还较为薄弱，随着市场化进 程的加快，协会的引导作用将日趋加强。 2、行业竞争状况

全球经济的发展，促进了农业的发展，由于畜牧业的附加值较高，其在农 业经济中所占的比重逐年上升。近年来，发达国家畜牧业在整个农业经济中的比 重已近 50% ，竞争激烈。国内农产品供给也由供不应求演变为总量基本平衡，丰 年有余，甚至出现区域性供大于求的局面，国内市场的竞争已十分激烈。

3、市场容量

我国的肉类与禽蛋总产量已居世界第一位，人均占有肉类及禽蛋量已高出 世界平均水平，总体而言，国内畜禽养殖产品市场已基本饱和，但结构性不平衡 的矛盾十分突出，部分地区畜禽养殖仍具一定的发展空间。从出口市场来看，国 际市场上，我国的畜牧产品的报价较低，例如我国猪肉价格比国际市场价格低 50%，出口的价格优势明显，竞争实力较强，但由于存在动植物检疫及加工等问 题，目前，我国的畜牧业的出口量仅占世界的1%，若能解决动植物检疫及加工 等问题，畜禽产品的出口还有较大的上升空间。

4、投入与产出

畜牧业因生产方式的不同，投入与产出比也有所不同，一般而言，规模化 养殖的投入产出比高于散养。规模化畜禽养殖的投入主要为期初的固定资产投入 及饲料投入、人工投入、运输等辅助设施投入。一般而言，规模化养猪的年平均 投资报酬率为15%—20%，规模化养蛋鸡的年平均投资报酬率为12%—15%。

5、技术水平

1—1—1—24

近十年来，世界农业科技进步明显加快，全球化农业科技革命的高潮即将 来临，农业生产出现了农业技术高新化、农业领域扩大化、农业生产规模化、农 业管理信息化的发展趋势。我国畜牧业的生产方式也发生了可喜的变化，畜牧生 产已逐渐从一家一户的散养转向区域化、规模化和专业化。规模养殖可以在生产 的主要环节采用自动供料，自动饮水、定时光照、自动清粪等机械化设施，机械 化设施的使用大大降低了人工成本，有效地提高了劳动生产率。规模化养殖还可 以实现“良种培养—饲料配制—饲养工艺—饲养环境—后续加工”的全面质量控 制，有利于提高产品的质量。

（二）影响本行业发展的有利和不利因素

• 1、有利因素

• （1）产业政策

农业一直是国家重点扶持产业，为了扶持农业企业的发展，国家和各地方 政府均不同程度地给予农业企业财政补贴或税收优惠政策，或者是在招商引资、 科研等方面予以支持。随着农业产业结构的调整，国家对畜牧业的扶持力度将加 大。

2 （ ）消费偏好 随着居民收入的提高，消费者对农产品的无公害及新鲜程度要求越来越高， 因此，对畜牧行业的技术要求较以往大大提高，而散养或小规模养殖在技术方面 则很难达到要求，因此大规模养殖尚有一定的发展空间。

2、不利因素

• （1）产品特性

畜牧产品的主要用途为居民日常消费，产品不易保存，运输困难，而深加 工品也有保质期，产品很难俏销外地市场。 （2）加入WTO 后农产品进口关税的下调

入世之前，我国对除粮棉油以外的外国农产品的进口，设置了50%—100% 的关税，平均进口关税税率为21%，入世后，农产品的平均进口关税税率将下调

至17%，关税的下调为国外的农产品进入中国市场提供了条件，必将加剧国内竞 争并冲击国内畜牧业生产。

（3）市场容量

目前，国内畜禽产品消费市场供求总体基本平衡，但存在结构性矛盾，在 1—1—1—25 人口增长放慢的前提下，购买力增长将趋缓，行业发展的空间受到一定限制。 3、进入本行业的主要障碍

（1）规模化养殖需要较大数额的固定资产投入，行业利润平均化，无疑将 加长新的投资的回收期，加大行业的投资风险。

（2）科学化、无公害养殖与疫病防治等对技术水平要求不断提高。

（3）大规模养殖的行业转型成本较高。

（三）发行人所面临的竞争状况

公司的畜禽产品的主要市场在省内，生猪的销售量占海口市场的 55% ，鲜 鸡蛋销售量占海口市场的 63% ，是海南省的第一大畜禽生产企业。 公司畜禽产品竞争的主要优势有四：一是由于实施了规模化科学养殖使公 司产品口感及营养成分较好，消费者认可度高；二是海南省海岛的天然屏障使得 疫病发生的可能性小，产品的病害损失小；三是公司产品在本地市场销售，较省 外的产品而言，鲜度高，符合南方消费者的消费意愿；四是罗牛山品牌在主要市 场的知名度较高，产品销售可以采取高于同类产品价格的定价策略，获取较高的 利润。 竞争的主要劣势为：海南省属热带海洋性气候，夏季经常发生灾害性天气 现象。暴雨、台风等可能对蔬菜及猪舍、鸡舍及供水供电设施造成较大的破坏， 从而影响公司的正常经营。 （四）发行人业务简介 根据公司最新登记的有效工商营业执照，罗牛山的经营范围为：种养业、兴办工业、 旅游业、房地产开发经营、建筑装璜工程、化肥、农药、兽药的生产销售、农副畜水产品及 饲料加工销售、普通机械、汽车摩托车零配件、医药器械、电子产品、金属材料、化工产品、 家用电器、现代办公用品、日用百货、食品、建筑材料、农副土特产品的销售、餐饮业。 目前，公司的主营业务以畜禽养殖为主，主要生产销售生猪、鲜鸡蛋、淘汰鸡、蔬菜 等；同时还兼有农副水产品加工、饲料加工、种植、农产品流通、房地产开发、文化教育等 经营活动。 （五）主营业务情况

1、发行人主要业务构成 公司目前的主要业务为生产销售生猪、鲜鸡蛋、淘汰鸡、无公害蔬菜以及经营农产品 1—1—1—26 批发市场。公司拥有饲养纯系种猪的祖代猪场2 个，育种场1 个，繁殖猪场兼商品猪场16 个，种鸡场一个，年生产能力为30 万头商品猪、30 万只蛋鸡。生产销售蔬菜的海口金山果 菜开发有限公司现已承包。2000 年以来，公司利用1999 年配股资金投资建设的热带农产品 中心批发市场已陆续建成使用，主要有三个子市场：即生猪交易市场，三鸟批发市场，果菜 批发市场。批发市场收入以收取交易费及摊位费为主，现已陆续产生效益。 2、前三年的主要产品及其生产能力 公司的前三年主要产品为生猪、鲜鸡蛋、淘汰鸡，其产量见下表： 项目1998 年1999 年2000 年

生猪（万头） 12 13 16 鲜鸡蛋（万公斤） 310 340 400 淘汰鸡（万只） 26 25 27

3、公司产品的主要用途

目前公司主要产品中的生猪、鲜鸡蛋、淘汰鸡主要供海口及海南省内其他 地区的居民消费。饲料全部用于公司的生猪与蛋鸡饲养。

4、主要产品的生产销售流程

公司的种猪场从美国进口迪卡种猪，在罗牛山种猪厂进行分代育种（以保 证种猪繁殖的品质），细分为曾祖代种猪、祖代种猪等；猪苗进入猪场后用现代 化的设施及科学配方饲料进行育养，经过1 个月的育苗期，5 个月左右的生长期， 商品猪开始投放市场。公司生猪主要利用所属的生猪批发市场销售，或在公司参 股的食品肉联厂进行屠宰加工后投放市场。

鸡的生产首先从种鸡厂孵化小鸡开始，小鸡经过21 周的生长期，进入产蛋 期，再经过平均42 周左右的产蛋期，最后成为淘汰鸡，淘汰鸡和鲜鸡蛋主要进 入三鸟中心批发市场或其他市场销售。

• 5、主要产品所需的主要生产设备

（1）公司的生猪生产的主要设备为液态饲料自动化喂料系统。该设备用于 生猪自动化喂养，从德国进口。其先进性在于采用电脑控制，将粉状饲料与水 自动合成液态饲料，再通过管道输送进行喂料，并用计算机精确调控每头猪的 饲喂量。该设备同时还配套管道自动冲洗系统。设备的重置成本约为250.1 万 元，自1999 年投入使用至今已安全使用2 年，按10 年设计使用寿命计算，还可 运行8 年。 1—1—1—27

（2）养鸡场的蛋鸡叠层笼养的设施，主要用于大型机械化养鸡场养鸡。该 设施的先进性在于提高了蛋鸡的养殖密度，并采用了自动超悬浮喂料。上述设施 的重置成本约为1,060 万元，其中10 万只鸡场的该项设备于1994 年开始投入使 用，20 万只鸡场的该项设备于1997 年开始投入使用，运行状况良好，按设计的 15 年使用寿命计算，还可分别使用8 年及11 年。

6、主要产品的原材料、能源供应及成本构成

生猪饲养的原料为饲料，饲料的主要成份为玉米、豆粕、木薯干、麸皮和 进口鱼粉等，通过饲料配方改良，罗牛山生猪饲料的投入产出比（即料肉比）大 为下降，大约为3.3:1；生猪生产的其它消耗主要为水、电等。每公斤生猪的大 致成本构成为：饲料4.35 元，种猪摊销0.09 元，人员工资0.4 元，福利费0.08 元，兽药0.10 元，折旧费0.20 元，水电费0.09 元，合计成本5.21 元。 鸡蛋为鸡的副产品，养鸡的原料主要也是饲料，饲料主要成份与生猪饲料 大致相同，只是配比略有差异，鸡的其它消耗主要为水、电。每公斤鸡蛋的大致 成本构成为：饲料3.1 元，孵化鸡摊销0.3 元，折旧费0.3，修理费0.02 元， 低值易耗品摊销0.03 元，人员工资0.15 元，福利费0.02 元，兽药0.04 元，水 电费0.16 元，合计4.21 元。

7、公司的业务不存在高危险及重污染情况。

• 8、产品的销售情况

公司的主要产品生猪、鲜鸡蛋、淘汰鸡的主要购买群体为海口市当地居民 及酒店等服务机构（其最终消费者为当地居民或省外旅游人员），其主要市场为 海口及周边市场。2000 年，公司的生猪销售额约为1.6 亿元，在海口市场的占 有率为55%，产销率95%以上；鲜鸡蛋的销售额约为2,049 万元，在海口市场占 有率63%，产销率96%以上；淘汰鸡的销售额约为397 万元，在海口市场占有率 30%，产销率95%以上。以上几种产品的价格随市场的供求情况每日调整，定价 主要采取品牌定价策略，其产品定价较同类产品要高10%左右。近年来，由于公 司生产的生猪、鸡蛋新鲜又无疫病，品质有保障，在居民中享有较高的知名度， 销路一直十分看好。 （六）与业务相关的主要固定资产及无形资产 1、近三年来公司的主要固定资产情况 公司的生产经营用的固定资产主要为禽畜舍、生产及销售专用设备，近三 年来的主要规模如下表： 年份固定资产名称原值(万元) 累计折旧(万元) 综合成新率(%) 1—1—1—28 畜禽舍5098.8 570 88.8 1998 年 专用设备894.5 275.7 69.2 畜禽舍5516 670.4 87.8 1999 年 专用设备1120 386.5 65.4 畜禽舍5781 937 83.7 专用设备1279.6 615 51.9 2000 年 生猪电子交易系统249 8.57 96.6 目前，以上设备均为国内规模化养殖及生猪交易所采用的先进设施，使用 情况正常，无提前更新或报废的可能。 2、公司的无形资产的情况 公司的无形资产（除土地使用权外）主要是“罗牛山”及“LUONIUSHAN ” 商标，其注册时间为1999 年8 月，2000 年初入账，资产账面原值约22 万元； 由于增加了CI 设计，当期无形资产账面价值增加约35 万元，2000 年期末的价 值约为53 万元，全年摊销2.2 万元。 3、公司的土地使用权及经营性房产情况 公司主要猪场、鸡场、农产品批发等经营性场所占地6 宗，罗牛山拥有上 述土地的使用权，取得方式主要有三类：第一类为交纳出让金取得；第二类为股 东以土地使用权作价投入；第三类为受让第三方土地使用权。上述土地的原始价 值合计约为8,900 万元，2000 年末的账面价值合计约为8,500 万元。 作为畜禽舍的猪场、鸡场的房屋建筑物的原值为5758 万元；农产品批发市 场的经营性房产原值为850 万元，为自建房产。 （七）特许经营权情况

本公司未授权其他企业或个人进行特许经营，亦未被其他企业或个人授权 进行特许经营。

（八）合营、联营合同或类似业务

1、公司投资的主要联营企业在合同中约定的基本事项如下： 苍隆畜牧有限公司：注册资本为1000 万元，主要从事畜禽养殖销售，公司 投资额390 万元，占该公司39%的股权。 海南莱特农业生物工程产业有限公司：注册资本为2,000 万元，主要从事 1—1—1—29 杂交水稻种子业、农业生物技术的研究开发，公司投资额600 万元，占该公司 35%的股权。 海口食品有限公司：注册资本为113,693,935.48 元，主要从事生猪、肉鸡 屠宰加工销售，肉制品生产。公司原占其65.78%的股份，2000 年签订转让协议， 将所拥有的4,000 万股权（35.18%的股权）转让给海南新龙头投资有限公司，本 公司现拥有该公司30.6%的股权。 海南罗牛山畜禽销售有限公司：注册资本500 万元，主要从事畜禽养殖及 销售，公司拥有该公司38%的股权，但本公司实际投资300 万元。 三亚罗牛山肉类联合加工有限公司，注册资本2,000 万元，主要从事生猪、 三鸟屠宰加工及销售、食品冷藏、畜禽养殖等，本公司实际投资350 万元，公司 拥有该公司42%的股权。 海南创业科技风险投资有限公司，注册资本8,000 万元，主要从事高新技 术企业和成长型企业的投资、管理、策划、咨询服务；财产受托经营和管理；证 券投资、投资咨询、融资担保、电子商务、计算机软硬件。本公司投资3900 万 元，占总股本的48.75%。本公司委派三名董事，其中一名任董事长。 琼山狮子岭信用社，本公司投资了 100 万元，投资比例为 11.1% 。

2、公司合营企业在合同约定的基本事项如下： 海南热岛体育发展有限公司，主要从事文化体育活动组织及相关产品的销 售，注册资本为 600 万元，本公司投资 300 万元，占 50% 的股权。

（九）境外经营情况

公司自成立以来未在境外从事经营活动。

（十）主要产品及服务的质量控制情况

• 1、质量控制标准

本公司对主要生产产品生猪及鲜鸡蛋的质量有严格的要求。生猪的质量控 制标准为：瘦肉率达63%以上，猪肉品质无PSE（苍白、渗水、松软）现象，无 激素残留。鸡蛋的质量控制标准为：标准重量为61—62 克/枚，蛋黄颜色深黄， 蛋白无杂质、浓稠，无激素、无抗菌素残留。

2、质量控制措施

对生猪生产的质量控制措施主要有：严格选种，淘汰含PSE 基因的种猪；

1—1—1—30 控制饲料药物添加量，在临近上市的1 个月内饲料中不含任何药物和化学添加 剂。 对鸡蛋生产的质量控制措施主要有：严格执行饲料的标准，不添加药物和 色素制剂，采用纯天然饲料。 3、产品质量纠纷

公司设立了生猪、禽蛋质量办公室，设投诉专线，专人负责质量投诉，对 消费者投诉的质量问题进行调查，如确系产品生产的质量问题将向消费者致歉并 进行经济赔偿。

（十一）主要客户及供应商情况

• 1、供应商情况

公司材料采购主要为饲料的原料采购，主要采购品种为玉米、豆粕、木薯 干、麸皮和进口鱼粉等，原料的供应商主要位于海口，但原料产地为东北与华 北，以2000 年为例，前5 名供应商的采购额为6,373.2 万元，占年采购总额的 85%，第一大供应商的采购比例约为31%。

2、客户情况

公司生猪、猪肉、鲜鸡蛋、淘汰鸡等产品的批发量极小，客户多为一些不 固定的饭店，零售是主要销售形式，以2000 年为例，公司前5 名客户的年销售 额大体估计为510 万元，约占年度销售额的3%。

（十二）发行人董事、监事、高管人员及核心技术人员在主要供应商及客 户中所占权益

公司的董事、监事、高管人员及核心技术人员未在公司的主要供应商及客 户处占有权益。 （十三）重大业务与资产重组情况

发行人上市后，本次发行前未发生对公司经营及财务产生重大影响的业务 及资产重组。 （十四）核心技术的来源和方式及技术的先进性 公司的核心技术主要有三项，公司对此三项技术拥有使用权。 第一：蛋鸡的叠层笼养技术 1—1—1—31

本技术由企业的研发人员自行研制，于1994 年投入使用。该项技术在国 内属领先水平，曾获1999 年度海南省科技成果转化二等奖，但未申请专利保护。 该技术的特点是变国内原有的三层笼养为六层六列笼养，同时在喂料、饮水、 清粪、通风降温、光照方面借鉴了国内外的研究应用成果并加以改造。其喂料 系统采用的是从美国引进的目前国际上最先进的超浮喂料系统。该系统能自动 喂料且喂料均匀；通风降温系统为公司自创，采用湿帘风机负压通风降温系统 来控制舍内环境指标，起到了降温并保持舍内空气畅通的作用；照明系统采用 了高效节能照明装置；清粪系统采用自动传送带清粪，可保持卫生；此外，还 配备了自动保障系统。上述系统均靠控制系统进行智能自动控制或人工手动控 制。该项技术的核心在于通过改善通风、采光条件以及提高卫生水准减少疫病 发生从而实现了高密度的养殖，饲养密度可达50 只/平方米，单舍的饲养量达 到6.6 万只/栋。该项技术的采用填补了国内空白，仅此一项，为公司节约征地 和土建费用约为560 万元，同时，它还可以降低饲料、能耗及人工等方面的成 本。 第二：生猪的液态饲料自动化喂料技术

该项技术是从德国大荷兰人公司进口设备时所附带的先进技术，在欧洲有 成功的应用，引进时，在国内尚属空白，本公司拥有该项技术的使用权。该项

技术的工作原理是将粉态饲料按一定配比与水合成液态饲料混合物，混合物通 过管道系统送到各栋猪舍和猪栏的自动阀定量放到食糟。其工艺的先进性在于 该设备采用一套自动化系统，由电脑控制，自动混合并通过管道输送饲料，管 道采用自动冲洗系统冲洗。此项技术的采用可使工作人员通过计算机精确调控 每头猪的饲喂量，减少了饲料浪费，提高了料肉比，同时也大大降低了人工成 本，此外，由于人工接触减少，还可以降低疫情发生的可能性。 第三： EM 配方技术

此项技术为从日本借鉴的技术，在国内尚属先进。EM 产品是一种纯微生物 活菌制剂，不含化学物质，不污染环境，通过喂养添加EM 产品的饲料生产出的 农牧产品为绿色食品与无公害食品，将此制剂添加在畜禽饲料中，可取代部分 抗生素，同时可增产5%，降低成本7%—10%。应用EM 制剂发酵处理畜禽粪便， 既能解决环境污染问题，还能提高有机肥的产量。

（十五）主导产品及拟投资项目的技术水平

公司的主导产品生猪、鲜鸡蛋、淘汰鸡的技术水平在全国同行业中居领先 地位。主要采用了本节第（十四）条所述的核心技术使得罗牛山猪的全群料肉 比为3.3:1，即投入3.3 公斤饲料产出的生猪为1 公斤，投入产出比高出国内 平均水平（全群料肉比3.6:1）。蛋鸡在产蛋期内的料蛋比为2.2:1，投入产出 1—1—1—32 比较国内平均水平（料蛋比2.35:1）及国际标准水平（料蛋比2.25—2.3:1） 要高。此外，由于采取科学育种，种猪场每头种猪平均年繁殖仔猪为21 头，而 国内的平均水平为18—19 头。公司的生产采用科学大规模集约化生产方式，改 变了传统的农户单独饲养的传统方法，在生产中运用了先进的技术及设备，采 取了科学的配方，大大降低成本，防病能力较传统方式大大增强。 本次募集资金的投资项目为对美国进口的TCK 小麦的生产加工。该项目的 设备将从国外进口，生产技术将通过与设备供应商的合作及与美国大型面粉加 工商互相交流合作而掌握。生产的面粉为各类高档专用粉，生产的技术含量在 中国的面粉加工行业中是最高的。

• （十六）对发行人有重大影响的知识产权及非专利技术情况

• 1、知识产权及非专利技术的名称、用途、价值

公司的知识产权是商标，其中文名称为“罗牛山”，英文名称为“LUO NIUSHAN”。1999 年8 月，在国家工商行政管理局商标局注册，核定使用范畴囊 括了全类商品及服务项目。2000 年公司又进行了CI 设计，罗牛山商标的价值约 为53 万元。 公司拥有一项非专利技术：蛋鸡叠层笼养技术，此项技术为本公司自行研 制开发，研发费用已进了当期费用，因此本技术无账面价值。该技术用于蛋鸡 的自动化养殖。

2、知识产权的保护情况

公司未对本公司的发明、实用新型、外观设计等申请过专利。“罗牛山” 商标已于1999 年向国家工商总局申请登记注册。

3、知识产权的保护年限

1999 年8 月申请注册登记的“罗牛山”商标的保护期为10 年期，截止到

2009 年8 月止，保护期满，若还需进行保护，可以申请续展。 （十七）知识产权与非专利技术的许可使用情况 发行人从未与他人签订过商标及非专利技术的许可协议。

（十八）产品生产技术所处阶段

公司的蛋鸡叠层笼养技术、生猪的液态饲料自动化喂料技术、EM 技术三项 技术均已投入使用，现已进入全面应用阶段。

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（十九）研究开发情况 公司先后成立了海南养猪研究所、海口畜牧研究所，现聘有科研人员86 人， 其中教授及研究员级人员5 名，高级职称人员15 名。还聘请了一批专家从事科 研推广工作，近年来他们开展了育种、饲料开发、饲养管理、疫病防治等方面的 研究开发及推广。

公司的研究机构近年来已完成和正在进行的科研项目有20 多项，经过省市 科技管理部门立项的有10 多项，其中三项获省级科技进步奖，5 项获市级科技 进步奖。目前正在从事的项目主要有两项：第一项为对猪鸡粪便及污水的综合治 理，将粪便进行生物发酵制成颗粒有机生物肥，对排出的污水采用厌氧处理与沼 气利用相结合，进行再生资源与环保的开发利用。该项研究已进入试产阶段。正 式采用后在公司现有的生产规模下将因增加有机肥这项副产品及节约能源而使 公司每年增加收益约200 万元；第二项为超级猪研究与开发，即优质种猪的繁 育，提高种猪的年产仔数，使种猪的年产仔量由现在的年产仔21 头增加到28— 30 头，年出栏肥猪26 头，瘦肉率达70%以上，此项研究处于研究阶段，成果的 分配尚未确定。 以2000 年为例，公司计划投入的研发费用为43 万元，实际投入的为44.6 万元，占当年主营业务收入的0.2%。

（二十）保持技术创新的机制和进一步开发的能力的情况 为保持技术创新能力，公司加大了研究所的科研经费投入；经国家人事部 批准，公司于2001 年初设立了博士后流动站，吸引了畜牧育种、生物工程等方 面的博士生从事科研开发；公司还聘用了省级农业科技管理部门的退休干部协助 公司进行科研项目的选择、项目成果的鉴定及转化工作；公司对完成重大科研成 果的人员和在成果转化过程中有贡献的人员进行奖励，鼓励科技要素参与分配； 公司还建立了公司的科技英才榜，为科技骨干树碑立状，增强其荣誉感，激励科 技人员科研开发的积极性。

（二十一）发行人名称中是否有“高科技”、“科技”字样的说明 公司的名称中并无“高科技”、“科技”字样。

六、同业竞争与关联交易

（一）与实际控制权人之间的同业竞争

1996 年10 月，在公司与控制人海口市国营罗牛山农场（第一大股东）签 订的《综合服务协议》中，控制人向公司承诺不再从事禽畜产品生产经营或其 1—1—1—34

他与本公司相同的业务，包括与第三方合资经营上述业务。2000 年，控制人出 具承诺函再次承诺控制人不与公司发生任何方式的同业竞争。从控制人及其控

制的企业近年来的生产经营情况看，截止目前，控制人切实履行了上述承诺， 未从事任何与发行人相同或相近的业务。 （二）公司章程、股东协议中对避免同业竞争的规定 除《综合服务协议》及控制人出具的不竞争承诺函外，本公司未在公司章 程、股东协议等方面作出避免同业竞争的规定。

（三）律师、主承销商对同业竞争措施有效性的评价 本次新股发行的主承销商和发行人律师一致认为：经调查核实，未发现控 制人及其控制的企业从事与发行人相同或相近的业务，发行人通过与控制人签订 协议及要求控制人出具不竞争承诺函的方式来避免同业竞争的措施行之有效。 （四）关联方关系 根据企业会计准则及会计制度的有关规定，本公司目前存在的关联方及关联方关系情 况如下：

1 、海口市国营罗牛山农场为本公司的第一大股东，其占有公司20.46%； 海口永盛畜牧机械工程有限公司占有公司股份5.67%，为公司第二大股东；此 两家股东为公司的关联方。 2 、海口市罗牛山种猪场、海南海牛农业综合开发有限公司、海口罗牛山禽 蛋有限公司、海南万州农工贸有限公司、海口四建建筑工程有限公司、海南洋浦 海发面粉有限公司、海口罗牛山物业管理公司、北京景山学校海口分校、海南金 山果菜有限公司、海南农科组培有限公司、海口中小企业担保公司、天津宝罗禽 畜发展有限公司、海南禽业发展有限公司、海南中海香稻业有限公司、海口罗牛 山食品加工有限公司、海南神牛牧工商发展有限公司、海南六万头猪苗场及商品 猪场、海口罗牛山三鸟中心批发市场有限公司、海南高等职业技术学院为本公司 的控股子公司或子公司所控制的公司，为本公司的关联方。

3 、海南创业科技风险投资有限公司、三亚罗牛山肉类联合加工有限公司、 海南雅丽嘉槟榔药业有限公司、琼山狮子岭信用社、苍隆畜牧有限公司、海南莱 特农业生物工程产业有限公司、海口市食品有限公司、海口罗牛山旅游出租有限 公司、海口南大园酒店、广济药业股份公司、海南同诚广告股份公司、海南罗牛 山畜禽销售有限公司、六万头猪苗及商品猪场、海南热岛体育发展有限公司、广 东发展银行为本公司的联营或合营企业，为本公司的关联方。 以上关联方的详细情况请见本招股说明书第九节财务会计信息中的 2001 年 1 — 6 月会计报表注释。

（五）近期的重大关联交易事项

1—1—1—35 海南从信会计师事务所对发行人的审计结果显示，2000 年度和2001 年中 期，公司未发生对于任一关联方累计交易总额高于3000 万元或占发行人最近一 期经审计净资产5%以上或占本期净利润10%以上的重大关联交易。 （六）关联交易

近三年来，公司与关联企业发生的主要关联交易的具体情况如下： 1、商品购销、提供劳务而发生的关联交易 （1） 控制人按双方签署的《综合服务协议》提供水、电供应及医疗、 教育等方面的有偿服务。公司部分猪场、鸡场的水、电由第一大股东海口市国 营罗牛山农场提供，收费按海南省物价局核准的价格收取，具体价格为电0.8

—1.00 元/度，水1.00—1.3 元/吨，作价依据为市价，与周边地区的农业用 水、电价格一致，公司采取每月按实际使用数结算，此部分已计入产品成本。 在公司的存续期内，此项关联交易每年均要发生。按协议规定，控制人向本公 司职工提供教育服务时享受与控制人职工同等待遇，对本公司职工提供的医疗 服务收费执行海南省医疗费用标准。

（2）海口永盛畜牧机械工程有限公司为发行人第二大股东，该公司承包 了股份公司“三鸟”交易市场工程、定安6 万头猪场工程，并就两项工程签订 了承包合同。2000 年度，发行人根据上述两份合同，向海口永盛畜牧机械工 程有限公司预付了部分工程款。截止2000 年12 月31 日，由于部分工程尚未 进行工程决算，上述预付工程款项共计633.1 万元在年末报表的其他应收款中 反映，此项交易的价格公允。2001 年上半年，上述工程已竣工验收，公司与 海口永盛畜牧机械工程有限公司的交易结束。

2、资产、股权转让的关联交易 海口市食品有限公司原为本公司的控股子公司，由于报告期内发行人对 该企业的持股比例降到30.6%，该企业的报表不再纳入合并范围。2001 年6 月，发行人以对该企业的债权1,378.04 万元收购了该企业的牲猪交易市场及 其地面土地使用权、牲猪交易拍卖厅。其交易价格是以具有证券业务资格的海 南普诚华通资产评估事务所评估的价值作为定价依据。收购标的总值为 1,378.04 万元。 2001 年6 月，发行人与第一大股东海口市国营罗牛山农场以土地置换本 公司对海口食品有限公司的债权，置换金额为1,433.94 万元，海口市国营罗 牛山农场用于置换的土地为十二宗位于海南省琼山市三江镇的农业用地，面积 为5,736.61 亩，其土地交易价格以具有证券业务资格的海南普诚华通资产评 估事务所的评估价格1,433.94 万元为依据，债权的定价依据为原账面价值。 1—1—1—36

以上两笔交易的目的是为了解决海口食品有限公司对发行人欠款又无法 以现金偿还的问题。

3、债权、债务往来、担保等事项的关联交易

（1）琼山市狮子岭信用社为本公司的参股企业，本公司拥有11.1%的股 权，1998 年，公司与其签有人民币800 万元，期限为12 个月的短期贷款协议， 利率执行国家规定的利率，1999 年，公司与其签有人民币700 万元，期限为 12 个月的短期贷款协议，利率按国家规定利率执行。

（2）发行人与海口食品有限公司1999 年末的往来款余额为3,607 万元， 2000 年末发行人与该企业之间的往来款余额为3,727.8 万元，该款项在股份 公司合并报表的其他应收款科目中反映。截止2001 年6 月30 日，发行人与该 企业的往来款余额为1.046.62 万元，该款项已于2001 年8 月15 日前收回。 （3）海口景山学校为本公司投资兴办的学校，本公司占73%的股权，但 由于该学校所处行业独特，按规定不能纳入合并报表范围，截止1999 年12 月31 日，本公司为该学校代垫款数为1,334 万元，截止2000 年12 月31 日， 代垫款为1,494.2 万元，该款项在股份公司合并报表的其他应收款科目中反 映。2001 年，本公司对该学校增加投资1,882 万元，其中1,494.2 万元为上

年末的代垫款转投资，截止2000 年6 月30 日，发行人对该学校已无垫付资金。 （4）海南禽业发展公司为发行人的子公司，该公司2000 年起被承包， 截止1999 年12 月31 日，发行人对其应收账款余额为675 万元，截止2000 年12 月31 日， 发行人对其应收账款余额为757.6 万元。2001 年上半年，发 行人收回对该公司应收款项634.6 万元，2001 年6 月30 日发行人尚有对该公 司的应收款122.98 万元在催收之中。 （5）苍隆畜牧有限公司为发行人参股的公司，该公司2000 年起被承包。 截止1999 年12 月31 日，发行人对其应收账款余额为685 万元，截止2000 年12 月31 日，发行人对其应收账款余额为784.7 万元。2001 年6 月30 日前， 该款项已全部收回。

（6）海口市国营罗牛山农场为发行人的第一大股东，本公司的控股子公 司海南海牛农业综合开发有限公司与控制人海口市国营罗牛山农场于1999 年 7 月10 日签署了借款协议书，根据该协议，海南海牛农业综合开发有限公司 向海口市国营罗牛山农场借款1395.9 万元，应海牛公司请求，公司代海口市 国营罗牛山农场垫付了888.5 万元，这两笔款项分别在股份公司合并报表的其 他应收款和其他应付款中反映。截止2001 年6 月30 日，上述垫付款已按协议 收回。

1—1—1—37

（7）本公司于2001 年上半年与正在筹建的控股子公司海南中海香稻业 有限公司发生往来款800 万元，已于2001 年8 月15 日前在中国光大银行海口 支行办理委托贷款手续。

（8）本公司于2001 年上半年与参股公司海南莱特农业生物工程公司发 生往来款1,200 万元，已于2001 年8 月15 日前在中国光大银行海口支行办理 了委托贷款手续。 上述关联交易均作了充分、准确、及时的披露。 （六）发行人近三年来关联交易对公司的财务状况和经营成果的影响

1、1998—2000 年公司未发生因关联交易而增加收入的情况。

2、1998—2000 年公司与第一大股东发生用水、电的营业成本分别为45.1 万元、53.3 万元、65.3 万元，占同期公司营业成本的比例分别为0.29%、0.3%、

0.4%。

3、公司近年来存在一定数额的关联企业占款。2001 年初，公司开始对包括 关联企业占款在内的其他应收款进行清收，截止2001 年6 月30 日，已收回2000 年末关联企业占款6,744 万元。2001 年7 月1 日至8 月15 日公司又收回了包括 关联企业占款在内的其他应收款共计约2,434 万元。公司今后还将加大力度进一 步进行清收，同时将在制度上保证今后尽量避免关联企业占款的发生。关联企业 占款对本公司财务状况及经营成果的影响正在逐步消除。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员简介

董事长：吴伟雄，男，45 岁，硕士，国家级中青年有突出贡献专家，国家 特殊津贴专家。1977—1991 年，历任湖北省国营龙感湖农场种猪场副场长、填 鸭场场长，禽蛋公司经理、禽蛋总公司总经理、农场副场长，1991 年3 月起，

历任海口市国营罗牛山农场场长、罗牛山综合开发区主任、海口农工贸（罗牛山） 股份有限公司董事长兼总经理，自1993 年9 月至今担任海口农工贸（罗牛山） 股份有限公司董事长。 副董事长：付永进，男，30 岁，硕士，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有 限公司总经理秘书、总经理助理兼财务部经理、副总经理，现任海口农工贸（罗 牛山）股份有限公司副董事长、海口力神企业股份有限公司总经理。 副董事长：黄传仁，男，36 岁，经济学硕士，1988 年至1992 年在海南省 1—1—1—38 财税厅从事调研工作，1992 年至1997 年任海南省信托投资公司副总经理，现任 海口宏昌贸易有限公司总经理。

董事、财务负责人：王建新，男，42 岁，大学学历，高级畜牧师，曾任湖 北省龙感湖农场畜禽总公司办公室主任、饲料厂厂长、海口农工贸（罗牛山）股 份有限公司琼海分公司经理、海南海牛农业综合开发公司总经理、海口农工贸（罗 牛山）股份有限公司总畜牧师等职，现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司财 务负责人。 董事：李运英，男，52 岁，研究生，高级政工师，1968 年参加工作，历任 国营桂林洋农场干事、纪委书记、副场长、党委副书记、党委书记，现任国营桂 林洋农场党委书记。 董事：范平岳，男，44 岁，研究生，政工师，历任海口市国营罗牛山农场 技术员、干事、办公室主任、罗牛山农业开发区管理委员会副主任、海口市罗牛 山房地产开发总公司常务副总经理等职，现任海口食品有限公司董事长。 董事：徐自力，男，35 岁，工程师，曾任湖北黄石矿务局机械厂副厂长， 现任海口永盛畜牧机械工程有限公司总经理。

董事：徐翔，男，31 岁，研究生学历，经济师，现任海口三达农业开发有 限公司总经理。 董事：毛刚，男，45 岁，硕士，高级会计师，曾任中国经济开发信托投资 公司世行转贷部总经理、计划部总经理，现任中经信投资有限公司副总经理。 独立董事：吴育华，男，54 岁，教授，博士生导师，中国运筹学会常务理 事，国务院特殊津贴专家，1981 年至今在天津大学管理学院工作，任管理科学 研究所所长，信息管理与管理科学系主任。 独立董事：朱新榕，女，45 岁，博士生导师，湖北省有突出贡献的中青年 专家。现任中南财经政法大学新华金融保险学院院长，中国金融学会常务理事。 独立董事：于刚，男，42 岁，美国宾西法尼亚大学沃顿管理学院博士，曾 任美国德州大学助理教授、教授，现任德州大学奥斯汀分校管理学院Jack G. Taylor Regents 讲座教授、美国科莱高科技公司董事长、总裁，并被天津市政 府聘为经济顾问。 监事会召集人：孔金龙，男，46 岁，大专学历，经济师，曾担任海口罗牛 山橡胶制品厂车间主任、副厂长、海口东方印刷厂厂长、海口胶杂件厂厂长，海 口市农工贸企业总公司工业科科长、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司副总经 理，现任海口市罗牛山农业综合开发区工会委员会主席。 1—1—1—39

监事：李天庆，男，46 岁，硕士，曾在中国经济开发信托投资公司工作， 1997 年7 月起任海南兴华农业财务公司总经理。 监事：王国强，男，46 岁，大学学历，会计师，曾任湖北省襄阳县财政局 股长、副局长，1994 年至今任海口市国营罗牛山农场财务科长。 总经理：谢京，女，35 岁，硕士，工程师，曾在海口市城市建设开发总公 司、海口市南方建筑设计院工作，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司总经 理助理、副总经理，现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司总经理。 总畜牧师：姚德标，男，45 岁，大专学历，畜牧师，曾任海口农工贸（罗 牛山）股份有限公司总经理助理兼罗牛山种猪场场长、海口农工贸（罗牛山）股 份有限公司副总经理，现任公司总畜牧师兼罗牛山种猪场场长。 董事会秘书： 毛耀庭，男，38 岁，在职研究生，曾任湖北省龙感湖农场工 会主席、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司办公室主任，现任公司董事会秘书。 （二）董事、监事、高级管理人员持股及报酬情况 姓名职务 2000 年末持股 数（股） 持股比例 2000 年报酬 （元） 吴伟雄董事长11271（冻结） 0.0023% 60600 付永进副董事长0 0 未在公司领取报酬 黄传仁副董事长0 0 未在公司领取报酬 王建新董事、财务负责人11271（冻结） 0.0023% 41640 李运英董事0 0 未在公司领取报酬 范平岳董事0 0 未在公司领取报酬 徐自力董事11271（冻结） 0.0023% 未在公司领取报酬 徐翔董事11271（冻结） 0.0023% 未在公司领取报酬 毛刚董事0 0 未在公司领取报酬 吴育华独立董事0 0 未在公司领取报酬 朱新榕独立董事0 0 未在公司领取报酬 于刚独立董事0 0 未在公司领取报酬 孔金龙监事会召集人15028（冻结） 0.0031% 39480 王国强监事11271（冻结） 0.0023% 13440 李天庆监事0 0 未在公司领取报酬 谢京总经理0 0 46920 姚德标总畜牧师0 0 26400 毛耀庭董事会秘书0 0 31320 董事、监事根据履行职责的情况，每年可从公司领取不超过1.8 万元的董 事、监事津贴；在公司领薪的董事、监事、高级管理人员享有医疗、养老、失业 1—1—1—40

等项保险；目前本公司尚未执行认股权计划，全体董事、监事、高级管理人员均

无享有认股权的情况。 八、公司治理结构

（一）发行人生产经营能力的独立性、完整性

公司第一大股东海口市国营罗牛山农场，持有公司9,970.5 万股的股份， 占公司总股本的20.46%，对公司具有实际控制权，控股股东按其在公司所占有 的股份依法享有所有权，但不干涉公司的独立经营运作。公司拥有独立的办公场 所和生产经营场所，生产经营活动完全独立于控制人，与控制人严格分开。

• 1、资产独立

公司拥有独立的法人财产权，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 具体说来，公司拥有完全独立于控制人的生产系统、相对独立的辅助生产系统和 供应等配套设施的固定资产；拥有属于完全独立于控制人的土地使用权及商标等 无形资产；拥有生产销售所需的必要流动资产。公司的资产完全独立于控制人。 2、业务完整

在避免同业竞争承诺函中，控股股东承诺不与股份公司从事相同或相近业 务，因此公司的业务独立于控制人，并拥有完整的采购、生产、销售等配套的业 务运作体系，能够独立运作其业务。

3、人员分开

除公司董事长吴伟雄兼任公司控制人海口市国营罗牛山农场（第一大股东） 法人代表外，公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高 管人员均专职在股份公司工作，未在控制人处兼任任何职务，上述高级管理人员 均只在发行人处领薪。2001 年4 月16 日，公司与罗牛山农场一起召开了党政联 席会议，会议决定同意公司董事长吴伟雄辞去罗牛山农场场长（法定代表人）职 务，并推举了新的场长人选，上述决定已报海口市委组织部审批，董事长兼职问 题可望在近期解决。

公司的经理层在公司董事会的授权范围内，制定公司的经营计划，依法独 立经营，并对公司的董事会负责。公司在内部实行全员劳动合同制，并与全体职 工签署了劳动合同，公司享有国家有关法律、法规和公司章程规定的独立的人事 权；未发现控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况， 控制人历次推荐董事和经理人选完全符合法定程序。

1—1—1—41

• 4、财务独立

罗牛山拥有健全的财务管理体制，公司董事会在股东大会的授权范围内， 享有独立的财务决策权和投资决策权。公司根据有关的规定，依照财政部颁发的 会计准则及会计制度等的有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计 制度，并建立了以公司财务部为核算主体的多级会计核算体系。

5、机构分开

公司的组织机构完整，公司设有完备的行政管理部门、职能部门、经营分 公司、参股及控股的子公司，公司的办公机构与生产经营场所与控股股东完全分 开。 (二) 独立董事制度

2001 年2 月5 日，公司第3 届4 次董事会通过关于更换一名董事的议案，

3 月12 日经公司2000 年年度股东大会讨论通过，选举天津大学博士生导师吴育 华为公司的独立董事。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 公司于2001 年12 月22 日召开的2001 年第一次临时股东大会，通过了朱新榕、 于刚为公司独立董事。鉴于独立董事的设立制度、职责、权限及作用等制度尚不 健全，因此，发行人目前尚未对独立董事的权利、义务和发挥作用的制度作出专 门安排，公司将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神， 充分发挥独立董事的作用，提高董事会的决策质量和决策的独立性，进一步完善 公司治理结构。

（三）经营决策程序与规则 公司严格按照《公司法》及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则和高管人员议事规则制订了公司的重大经营决策程序与规则，并严格按照决策 程序及规则进行经营决策。 1、重大投资决策的程序与规则 本公司的重大投资主要有股权式投资与契约式投资。 公司的重大投资业务由投资发展部会同财务部调查研究并提出投资方案， 经分管总经理初审后上报投资审查委员会审查，再由公司董事会或股东大会做出 投资决策，具体决策程序与规则如下：

A．选项：公司根据投资业务的发展规划和经营方针，利用各种信息渠道收 集、汇总、分析有关项目材料，并由投资发展部负责建立投资备选项目档案。 1—1—1—42

B．立项：投资发展部提出项目建议书或项目立项审请表，经分管总经理审 核后，报公司总经理批准后立项。 C．评估：拟投资项目立项后，由投资发展部会同财务部等相关部门对投资 项目进行评估论证，提出项目可行性研究报告。重大投资项目应征询有关专家意 见或聘请专业咨询机构进行论证。评估工作完成后，应当编制书面项目评估报告、 报告须包括项目概况、市场分析、项目条件分析、项目财务效益分析、不确定性 评价、总体评价与建议等内容。

D．审查：项目完成评估工作后提交公司投资审查委员会进行审查，投资审 查委员会决定是否将该投资项目提交董事会或股东大会审批。 E．审批：投资审查委员会将审查意见连同项目评估报告、章程草案、合资 合同草案等项目材料一并提交公司董事会或股东大会批准。投资额不超过人民币 5,000 万元（含5,000 万元）的项目由公司董事会审批，超过人民币5,000 万元 的须报公司股东大会批准。 2、重要财务决策程序与规则

（1）重要财务决策的程序

根据公司的发展规划，由管理层提出重大的业务目标，交由财务人员进行 筹资、投资、利润分配的分析，提出建议，再提交管理层进行讨论，最后根据权 限及有关规定由领导班子、董事会、股东大会做出决策。

（2）重要财务决策的规则 公司重大筹资事项的财务决策的规则主要为对各种可能采取的筹资方式进 行资金成本及财务风险的分析，资金成本较低的且不至于给公司带来太大的财务

风险的筹资方式及资金结构为最优方案。 公司重大投资事项的财务决策的规则主要为对拟投资项目的投资回收期、 净现值等几个指标与同行业水平相比较，同时结合公司现状及确定的发展规划进 行权衡，从财务角度提出投资项目可行性。 公司重大分配事项的财务决策首先满足公司章程中规定的基本分配，即从 每年的税后利润中提取10%的法定公积金、5%—10%的法定公益金及一定比例的 任意盈余公积后再支付股利，股利分配遵循的原则主要为在满足公司发展所需资 金及确立最优资金结构的前提下尽可能多地进行股利分配，股利分配的方式为现 金股利与股票股利。

3、对高管人员的选择、考评、激励和约束机制

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（1）公司对高管人员的选择有一套严密的培养程序，如发现人才即选派到 相关的业务部门或分、子公司担任领导职务，进行锻炼，经人事部考核其具有较 全面的领导、业务等方面的素质，由总经理提名报董事会批准聘用。 （2）公司有明确的考评制度，年初将公司该年度计划的业务发展及经营目 标分解到分管各项业务的高管人员，制订相应的考核办法，分别在中期及期末由 公司经营管理部根据完成情况进行考核，考核结果作为高管人员升降、奖惩的依 据。

（ 3 ）公司建立了有效的激励机制，包括事业激励、物质激励、精神激励等 方面的激励措施，主要有：对表现突出的高管人员赋予更大的责任，增加其成就 感；对计划指标完成情况好或对公司有重大贡献的高管人员给予奖金、子女教育、 住房等方面的奖励；公司还计划在相关法规出台后，将实施高管人员的股权激励 计划；对有突出贡献的高管人员授予“罗牛山拓荒牛”称号。

（ 4 ）公司高管人员工资的 60% 作为风险抵押金，待期末考核后按完成任务 的比例发放，若在本期内不能完成任务或作出损害公司利益的行为，风险抵押金 将由公司收回。连续两年考核不合格的，将被降职或解聘。

4、利用外部决策咨询资源情况 公司十分重视利用外部咨询资源，确保重大决策不失误，具体包括： （1） 聘请了常年法律顾问、会计师事务所等中介机构，为公司的法律及 财务有关事宜提供咨询服务。 （2） 向博士后工作站的专家咨询。

（3） 请畜牧、信息、教育等方面的离退休专家到公司任职。

（4） 请改革发展研究院、畜牧兽医学会等，进行专题研究，解决生产经 营以及改革中的难题。 （四）内控制度的基本情况及评价

1、公司内控制度的基本情况

公司根据自身生产、经营的特点，针对销售与收款、购置与付款、仓储与 存货、生产及人事、资金等环节的具体情况，先后建立和健全了授权批准制度、 财务管理制度、成本管理制度、商品购销管理制度、人事与薪金管理制度、会计 控制制度、内部审计制度等各项内部控制制度，基本保证了公司现有管理的要求。 2 注册会计师对发行人内控制度的评价报告的结论性意见为：公司现有内部

1—1—1—44 控制制度体系基本健全、设计基本合理、运行基本有效。 3、管理层对内控制度的自我评价 公司根据自身生产、经营特点，按照现代企业管理制度的要求，针对公司 经营的特点，设置了相应的组织机构，制订了健全的内部控制制度，从近几年的 运行情况看，公司的内控制度体系健全，设计合理，运行有效，基本能够满足公 司管理的要求。 九、财务会计信息 （一） 最近三年及 2001 年中期的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表 本公司最近三年及 2001 年中期的比较合并资产负债表、利润表及现金流量 表数据引自经河北华安会计师事务所有限公司审计的 1998 年、 1999 年财务报告 及海南从信会计师事务所审计的 2000 年、 2001 年中期财务报告，由于合并范围 及相关会计政策、会计估计变更，本公司对 1998 年、 1999 年、 2000 年的相关数 据进行了调整。 比较利润及利润分配表（合并） 编制单位：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司单位：人民币元 项目注释 2001 年 1 — 6 月 2000 年 ( 调整后 ) 1999 年 （调整后） 1998 年 （调整后） 一．主营业务收入 5.23 124,258,463.09 226,226,697.24 203,560,698.40 185,791,055.91 减：主营业务成本86,992,282.45 153,896,864.40 170,387,866.49 149,620,957.44 主营业务税金及附加1,819,236.34 2,705,331.40 1,892,107.63 325,220.15 二．主营业务利润(亏损以"-"号表示) 35,446,944.30 69,624,501.44 31,280,724.28 35,844,878.32 加：其他业务利润(亏损以"-"号表 示) 5.24 6,174,877.44 8,828,917.57 7,935,913.09 24,645,354.40 减：存货跌价损失5,618,606.71 营业费用1,053,594.21 2,146,305.03 1,032,739.60 3,083,990.05 管理费用6,448,400.62 22,994,889.28 14,722,143.33 16,849,881.76 财务费用 5.25 6,152,866.94 7,680,253.14 -4,628,403.76 -1,728,218.14 三．营业利润(亏损以"-"号表示) 27,966,959.97 45,631,971.56 28,090,158.20 36,665,972.34 加：投资收益(亏损以"－"号表示) 5.26 6,391,033.90 37,228,337.81 10,399,193.18 7,927,405.46 补贴收入6,670,000.00 8,176,356.96 营业外收入 5.27 56,462.89 1,109,815.13 1,810,953.78 3,179,454.40 减：营业外支出 5.28 154,445.86 802,878.91 409,721.28 3,078,792.19 四．利润总额(亏损以"－"号表示) 34,260,010.90 83,167,245.59 46,560,583.88 52,870,396.97 减：所得税1,641,305.94 5,812,094.76 3,421,388.88 88,905.39 少数股东损益1,600,078.23 1,178,070.92 476,095.07 30,226.38 五．净利润(净亏损以"－"号表示) 31,018,626.73 76,177,079.91 42,663,099.93 52,751,265.20 加：年初未分配利润45,067,301.02 63,038,017.74 98,719,206.69 59,155,757.79 其他转入

六．可供分配利润76,085,927.75 139,215,097.65 141,382,306.62 111,907,022.99 减：提取法定盈余公积金9,916,725.78 4,266,310.00 5,275,126.52 提取法定公益金8,767,216.85 4,266,310.00 5,275,126.52 1—1—1—45 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七．可供投资者分配的利润76,085,927.75 120,531,155.02 132,849,686.62 101,356,769.95 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金3,808,854.00 2,133,155.00 2,637,563.26 应付普通股股利14,331,000.00 67,678,513.88 转作股本的普通股股利57,324,000.00 八．未分配利润76,085,927.75 45,067,301.02 63,038,017.74 98,719,206.69 单位负责人：吴伟雄财务负责人：王建新编制人：田野 比较资产负债表（合并） 编制单位：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司单位：人民币元 项目注释2001 年6 月30 日 2000 年12 月31 日 （调整后） 1999 年12 月31 日 （调整后） 1998 年12 月31 日 （调整后） 资产 流动资产: 货币资金5.1 65,732,029.18 65,635,188.00 70,973,512.84 53,107,257.36 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款5.2 31,472,589.17 39,411,747.42 15,370,775.49 43,937,023.83 其他应收款5.3 87,741,202.35 220,564,303.10 115,430,512.10 50,708,959.05 减:坏帐准备31,525,583.48 28,965,207.27 28,894,381.24 应收款项净额228,450,467.04 101,836,080.32 65,751,601.64 预付帐款5.4 93,184,057.95 88,860,838.32 86,310,255.85 57,603,886.81 应收补贴款 存货5.5 197,204,745.70 202,671,781.93 175,273,354.17 59,068,585.78 减:存货跌价准备13,492,827.85 存货净额202,671,781.93 175,273,354.17 45,575,757.93 待摊费用476,652.12 704,598.97 319,463.80 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计475,334,624.35 586,094,927.41 435,097,802.15 222,357,967.54 长期投资: 长期股权投资5.6 454,906,522.47 293,032,657.32 208,118,976.57 166,715,101.97 长期债权投资5.6 300.00 300.00 70,000,300.00 300.00 长期投资合计454,906,822.47 293,032,957.32 278,119,276.57 166,715,401.97 减:长期投资减值准备 长期投资净额293,032,957.32 278,119,276.57 166,715,401.97 合并价差-956,640.27 固定资产: 固定资产原价5.7 105,411,153.41 97,896,975.21 92,251,984.22 83,475,249.98 减:累计折旧5.7 24,906,977.72 22,383,189.49 17,656,467.45 15,289,140.79 固定资产净值80,504,175.69 75,513,785.72 74,595,516.77 68,186,109.19 减：固定资产减值准备

固定资产净额80,504,175.69 工程物资 在建工程5.8 139,105,362.89 93,962,464.12 14,631,403.13 53,543,055.66 固定资产清理 1—1—1—46 固定资产合计219,609,538.58 169,476,249.84 89,226,919.90 121,729,164.85 无形资产及其他资产: 无形资产5.9 183,871,398.95 157,366,753.35 164,543,413.15 163,295,922.72 开办费293,494.74 长期待摊费用5.10 2,395,572.97 2,084,129.51 1,617,998.08 2,017,978.39 其他长期资产 无形资产及其他资产合计186,266,971.92 159,450,882.86 166,161,411.23 165,607,395.85 递延税项: 递延税款借项 资产总计1,336,117,957.32 1,208,055,017.43 968,605,409.85 675,453,289.94 1—1—1—47 比较资产负债表（续表） 项目注释2001 年6 月30 日 2000 年12 月31 日 （调整后） 1999 年12 月31 日 （调整后） 1998 年12 月31 日 （调整后） 负债和股东权益 流动负债: 短期借款5.11 157,000,000.00 117,000,000.00 53,650,000.00 37,450,000.00 应付票据 应付帐款5.12 8,629,929.39 29,890,240.17 16,198,680.91 2,186,648.67 预收帐款5.13 24,930,728.54 32,400,944.31 11,659,993.28 11,208,156.62 应付工资9,573,932.73 12,855,855.82 12,085,322.46 2,990,944.65 应付福利费1,465,448.39 2,025,454.42 1,518,380.22 979,941.05 应付股利5.14 6,764,640.42 8,485,500.00 4,009,232.22 应交税金5.15 9,739,737.76 10,352,849.23 3,074,607.58 2,588,084.07 其他应交款113,437.85 95,879.68 30,637.51 136,131.07 其他应付款5.16 128,008,205.25 54,108,858.73 57,989,409.10 67,782,276.30 预提费用5.17 4,330,236.95 3,970,263.85 455,423.40 326,572.57 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计350,556,297.28 271,185,846.21 160,671,686.68 125,648,755.00 长期负债: 长期借款5.18 233,048,579.58 216,974,795.72 154,053,065.92 105,860,568.76 应付债券 长期应付款 住房周转金1,540.00 1,540.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计233,048,579.58 216,974,795.72 154,054,605.92 105,862,108.76 递延税项: 递延税款贷项 负债合计583,604,876.86 488,160,641.93 314,726,292.60 231,510,863.76 少数股东权益8,701,133.11 7,101,054.88 2,931,876.54 2,359,771.52 股东权益: 股本5.19 487,254,000.00 487,254,000.00 286,620,000.00 145,000,000.00 减：已归还投资 股本净额487,254,000.00

资本公积5.20 108,407,045.74 108,407,045.74 251,717,045.74 158,957,045.74 盈余公积5.21 72,064,973.86 72,064,973.86 49,572,177.23 38,906,402.23 其中:法定公益金28,596,087.74 28,596,087.74 19,828,870.89 15,562,560.89 未分配利润5.22 76,085,927.75 45,067,301.02 63,038,017.74 98,719,206.69 股东权益合计743,811,947.35 712,793,320.62 650,947,240.71 441,582,654.66 负债及股东权益合计1,336,117,957.32 1,208,055,017.43 968,605,409.85 675,453,289.94 单位负责人：吴伟雄财务负责人：王建新编制人：田野 1—1—1—48 比较现金流量表（合并） 编制单位：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司单位：人民币元 项目注释 2001 年 1 — 6 月 2000 年 （调整后） 1999 年 （调整后） 1998 年 （调整后） 一. 经营活动产生的现金流量: 销售商品. 提供劳务收到的现金114,780,496.89 161,846,675.35 190,876,236.72 178,584,743.40 收到的税费返还2,876,171.73 5,593,731.39 收到的其他与经营活动有关的现金91,420,910.90 15,784,672.70 10,417,247.86 8,532,587.55 现金流入小计206,201,407.79 177,631,348.05 204,169,656.31 192,711,062.34 购买商品．接受劳务支付的现金113,394,495.36 147,644,291.03 171,701,989.98 150,021,215.07 支付给职工以及为职工支付的现金7,242,712.98 11,483,945.63 7,087,682.43 6,827,136.88 支付的各项税费3,739,793.53 6,128,367.82 6,520,396.43 5,980,820.15 支付的其他与经营活动有关的现金5.29 33,263,038.99 12,973,273.90 2,895,732.76 7,046,486.43 现金流出小计157,640,040.86 178,229,878.38 188,205,801.60 169,875,658.53 经营活动产生的现金流量净额48,561,366.93 -598,530.33 15,963,854.71 22,835,403.81 二．投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金75,400,000.00 13,445,890.00 取得投资收益所收到的现金16,740,000.00 11,200,000.00 2,945,665.20 处置固定资产．无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额143,770.00 17,045,189.51 收到的其他与投资活动有关的现金60,000,000.00 现金流入小计60,000,000.00 92,283,770.00 11,200,000.00 33,436,744.71 购建固定资产．无形资产和其他长期资产所支付的现金57,374,160.03 89,888,397.26 78,144,629.14 10,385,661.16 投资所支付的现金99,502,240.15 121,793,824.41 153,010,000.00 58,217,865.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计156,876,400.18 211,682,221.67 231,154,629.14 161,603,526.16 投资活动产生的现金流量净额-96,876,400.18 -119,398,451.67 -219,954,629.14 -128,166,781.45 三．筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金147,429,197.00 借款所收到的现金117,874,000.00 187,600,000.00 79,000,000.00 57,599,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金3,352,861.24 12,173,002.21 4,251,003.71 现金流入小计117,874,000.00 190,952,861.24 238,602,199.21 61,850,003.71 偿还债务所支付的现金61,800,216.14 60,745,693.45 9,095,943.30 7,579,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金7,661,909.43 14,222,584.19 7,649,226.00 4,546,564.57 支付的其他与筹资活动有关的现金1,325,926.44 现金流出小计69,462,125.57 76,294,204.08 16,745,169.30 12,125,564.57 筹资活动产生的现金流量净额48,411,874.43 114,658,657.16 221,857,029.91 49,724,439.14 四．汇率变动对现金的影响 五．现金及现金等价物净增加额96,841.18 -5,338,324.84 17,866,255.48 -55,606,938.50 单位负责人：吴伟雄财务负责人：王建新编制人：田野 1—1—1—49

比较现金流量表（合并）

编制单位：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司单位：人民币元 补充资料注释 2001 年 1 — 6 月 2000 年 （调整后） 1999 年 （调整后） 1998 年 （调整后） 1 ．将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润31,018,626.73 76,177,079.91 42,663,099.93 52,751,265.20 加：计提的资产减值准备-6,377,197.74 加 : 少数股东损益1,178,070.92 加：计提的坏帐准备或转销的坏帐2,560,376.21 65,743.26 10,785.77 固定资产折旧2,523,788.23 5,252,281.86 5,743,267.42 12,847,635.24 无形资产摊销1,543,873.19 2,887,933.95 1,790,422.16 1,281,087.48 长期待摊费用摊销231,982.09 待摊费用减少（减增加） 476,652.12 764,634.08 处置固定资产．无形资产和其他长期资产的损失 ( 减收益 ) 227,460.26 -17,045,189.51 预提费用增加（减减少） 359,973.10 3,514,840.45 固定资产报废损失69,352.34 财务费用6,152,866.94 7,680,253.14 -4,507,876.42 -1,523,732.57 投资损失 ( 减收益 ) -6,391,033.90 -37,228,337.81 -19,375,618.48 -9,409,689.07 递延税款贷项 ( 减借项 ) 存货的减少 ( 减增加 ) 5,467,036.23 -16,198,427.76 -19,857,643.21 -17,623,456.56 经营性应收项目的减少 ( 减增加 ) 72,728,887.56 -178,377,555.42 -40,768,276.85 -7,452,364.46 经营性应付项目的增加 ( 减减少 ) -59,174,087.62 130,962,859.88 50,141,384.56 9,964,200.49 增值税增加净额 ( 减减少 ) -965,138.20 其他 经营活动产生的现金流量净额48,561,366.93 -598,530.33 15,963,854.71 22,835,403.81 2 ．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额65,732,029.18 65,635,188.00 70,973,512.84 53,107,257.36 减：现金的期初余额65,635,188.00 70,973,512.84 53,107,257.36 78,714,195.86 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额30,000,000.00 现金及现金等价物净增加额96,841.18 -5,338,324.84 17,866,255.48 -55,606,938.50 单位负责人：吴伟雄财务负责人：王建新编制人：田野 （二） 2001 年中期合并会计报表附注 以下会计报表附注摘自海南从信会计师事务所琼从会审字 [2001] 第 121 号 审计报告。 会计报表注释 注释1：公司简介

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简称本公司）系由海口市农工贸企业总公司 1—1—1—50 作为主发起人，与海南兴华农业财务公司、海南省桂林洋农场、海口天星实业公司共同发起， 并以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司于1993 年10 月15 日在海南省工商行政管 理局登记注册，经向社会公众发行股票及历年送配及转增股后,现注册资本为RMB48,725.4

万元，注册号：4600001004517。住所：海口市人民大道50 号，法定代表人：吴伟雄。经营 范围：种养殖业；兴办工业、旅游业、房地产开发经营、建筑装璜工程、化肥、农药、兽药 的生产销售、农副畜水产品及饲料加工销售、兼营机械汽车、摩托车零件、医药器械、电子 产品、金属材料（专营除外）、化工产品（专营除外）、家用电器、现代办公用品、文件用品、 日用百货、医药、食品、建筑材料、农副土特产品的销售、餐饮业。 注释2：主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 2.1 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关补充规定。 2.2 会计期间 自公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 以人民币为记账本位币。 2.4 记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 2.5 外币业务核算方法 外币业务发生时，以业务发生时中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币入账，期末 按中国人民银行公布的市场汇价进行调整，由此产生的汇率差异属于资本性支出的计入相关 资产的价值，属于权益性支出的计入当期损益，属于筹建期间的计入长期待摊费用。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物系指持有的期限短（不超过3 个月）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 2.7 坏账核算方法 2.7.1 计提坏账准备的范围：包括应收账款、其他应收款。公司预付账款如有确凿证据 1—1—1—51 表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的， 将原计入预付账款转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。公司持有的未到期应收票据， 如有确凿证据证明不能收回或收回的可能性不大时，其账面余额转入应收账款，并计提相应 的坏账准备。 2.7.2 坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。 2.7.3 坏账准备的计提方法：账龄分析法。 2.7.4 坏账准备计提比例： 账龄比例 1 年以内5% 1—2 年10% 2—3 年20% 3—4 年50% 4 年以上100% 对有确凿证据表明无法收回的，全额计提坏账准备。 2.7.5 本公司坏账确认的标准为： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项; (2) 债务人逾期未履行偿债义务，超过三年确实不能收回的应收款项，经董事会批准 后作为坏账。 2.8 存货核算方法 2.8.1 存货的分类：公司存货分为原材料、幼畜及育肥畜、开发成本、工程施工、低值 易耗品、产成品等。 2.8.2 存货的计价：各种存货均按取得的实际成本记账；发出存货按加权平均法计价，

低值易耗品在领用时一次摊销。

2.8.3 存货跌价准备：公司期末存货按成本与可变现净值孰低的原则对存货按单项计提 存货跌价准备，同时计入当期损益。当存在下列情况之一时，则计提存货跌价准备：

• (1) 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

• (2) 公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；

• (3) 公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场 价格已低于其账面成本；

• 1—1—1—52

• (4) 因公司所提供的产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价 格迅速下跌；

• (5) 其他足以证明该存货实质上已发生减值准备的情形。

• 2.9 短期投资核算方法

• 2.9.1 短期投资的计价:公司短期投资按实际支付的价款记账，如实际支付的价款中包 含已宣告发放但未领取的现金股利或利息则予扣除。

2.9.2 短期投资收益的确认；短期投资处置时，按实际收到的价款扣除投资的实际成本 及未领取的现金股利、利息后的差额确认为投资收益。短期投资持有期间所收到的股利、利 息等收益，不确认投资收益，作为冲减投资成本处理。

2.9.3 短期投资跌价准备:期末短期投资按成本与市价孰低法计价，并按单项计提短期 投资减值准备。

• 2.10 长期投资核算方法

2.10.1 长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款入账。对其他单位的投 资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽超过20%但不具有重大影响的，采用成本 法核算；对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上、或虽投资不足20% 但有重大影响的，采用权益法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%） 的合并会计报表（对被投资单位经营和决策不构成控制的和新投资处于筹建期间的除外）。 2.10.2 长期股权投资差额：公司长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在 被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额。股权投资差额摊销 时，如投资项目有投资期限的，在投资期内平均摊销；如没有投资期限的，按10 年期平均 摊销，计入损益。

2.10.3 长期债权投资：公司长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费 等附加费用以及应计利息后的差额作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折 价在债券存续期内按直线法摊销。

2.10.4 长期投资减值准备的计提方法：中期期末或年终了，公司对长期投资逐项进行 检查清理，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可回收金额低于 账面价值，期末按可回收金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 2.11 固定资产计价和折旧方法

• 1—1—1—53

2.11.1 固定资产标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具及其 他与生产经营有关的设备、器具等。不属于生产经营主要设备的物品，若单位价值在2000 元以上且使用年限超过二年的，也列为固定资产。 2.11.2 固定资产计价：购置的不需要安装、调试即可使用的固定资产按实际支付的买 价、包装费、运输费、交纳的有关税金等作为入账价值。自行建造的固定资产，按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值。投资者投入的固定资产，按投 资各方确认的价值作为入账价值。

2.11.3 固定资产折旧：按各类固定资产原值和估计使用年限扣除预计残值后采用直线 法计提。 各类固定资产预计经济使用年限、残值率及折旧率如下：

类别经济使用年限残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物20—30 年5 4.75—3.17 交通运输工具5—10 年5 19—9.5 专用设备8—15 年5 11.88—6.33 通用设备5 年5 19 办公设备5 年5 19 其他设备5 年5 19 2.11.4 固定资产减值准备的确认标准及计提方法：公司因固定资产重置价值持续下跌 或技术陈旧等原因导致其期末可收回金额低于账面价值，按低于账面价值的差额计提固定资 产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。对存在下列情况之一的固定资产，全额计 提减值准备：

• (1) 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

• (2) 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

• (3) 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；

• (4) 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

• (5) 其他实质上不能给公司带来经济效益的固定资产。

已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。

• 1—1—1—54

• 2.12 在建工程核算方法

在建工程采用成本法核算。在固定资产达到可使用状态前发生的工程借款利息和有关费 用计入在建工程成本。 对在建工程长期停建，并且预计在3 年内不会重新开工的；或所建项目无论在性能上， 还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，则计提在建工程 减值准备。

2.13 无形资产计价摊销及减值准备计提方法

• 2.13.1 无形资产计价

对购入或按法定程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账，对接受投资转入的无 形资产，按合同约定或评估确认价值入账。 2.13.2 无形资产摊销 本公司无形资产摊销年限按如下原则确定：

（1）合同规定收益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的收益 年限； （2）合同没有规定收益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效 年限；

（3）合同规定收益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过收益年限和有效 年限二者之中较短者；

（4）如果合同没有规定收益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限不超过10 年。 2.13.3 无形资产减值准备的计提方法

期末对无形资产逐项检查，如果存在（1）某项无形资产已被其他新技术所代替，使其 为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌， 在剩余摊销年限内不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部份使用价 值；（4）其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形，则对无形资产可回收金额低于账 面价值的部份计提减值准备，提取时按单项无形资产的账面价值高于可回收金额的差额确 定。

• 2.14 开办费、长期待摊费用及其摊销方法

长期待摊费用按实际成本计价，在收益年限内采用直线法平均摊销。公司在筹建期间内 1—1—1—55

发生的开办费用在开始生产经营的当月起一次计入损益。 2.15 收入确认原则 2.15.1 销售商品 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认：

• （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业；

（4）相关收入和成本能够可靠地计量。

2.15.2 提供劳务 提供劳务的收入，如劳务的开始和完成在同一年度，在劳务已完成、与提供劳务相关的 经济利益能够流入且相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入；如劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，则在下列条件均能满足时在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务 收入： （1）劳务总收入和总成本能够可靠地计量；

（2）与交易相关的经济利益能够流入企业；

（3）劳务的完成程度能够可靠地确定；

上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿的按已发生预期可以补偿的成本 金额确认为劳务收入,并同时结转成本，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，但已发 生的成本确认为当期费用。 2.15.3 他人使用本公司资产 他人使用本公司资产在下列条件均能满足时确认收入 （1）与交易相关的经济利益能够流入企业；

（2）收入的金额能够可靠地计量。

2.15.4 建筑施工 如建筑施工合同的结果能可靠地估计,则根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收 入；如建筑施工合同的结果不能可靠地估计，对合同成本能够收回的，合同收入根据能够收 回的实际成本加以确认，合同成本不能收回的不确认收入。 2.16 所得税的会计处理方法 1—1—1—56 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 2.17 合并会计报表编制方法

2.17.1 合并范围的确定原则 本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》，将 本公司直接或间接拥有50%以上（不含50%）权益性资本的被投资企业和被本公司实际控制 的其他被投资企业纳入合并范围（筹建期间除外）。 2.17.2 合并会计报表编制方法

合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按 照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计报表政策与母公司的会计政策无 重大差异，公司集团内的重大交易、资金往来等，均已在合并时抵销。

2.18 会计政策与会计估计的变更

2.18.1 会计政策变更： 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会（2000）25 号文《关于印发 <企业会计制度>的通知》及财政部财会（2001）17 号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度 >有关政策衔接问题的规定》等文件的规定，经公司董事会审议通过，公司自2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定，变更以下会计政策： （1）开办费原按5 年期摊销，现改为自公司生产经营当月起一次性计入当月的损益。 （2）固定资产原不计提减值准备，现改为期末对固定资产账面价值与可收回金额进行

比较，对可收回金额低于固定资产账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 （3）在建工程原不计提减值准备，现改为期末按单个工程账面价值与可收回金额进行 比较，对可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 （5）无形资产原不计提减值准备，现改为期末按账面价值与可收回金额进行比较，对 可收回金额低于无形资产账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

（6）委托贷款原不计提减值准备，现改为计提委托贷款减值准备。 由于本公司在本报告期及前期固定资产、无形资产、在建工程，无减值情况出现，故对 本期及前期均无实质性影响。 （7）根据债务重组准则，对98 年度兼并海口四建建筑公司所获得的收益9,520,139.78 元，进行了追溯调整，期初未分配利润减少了7,140,104.83 元，盈余公积调减了

1—1—1—57

2,380,034.95 元，资本公积调增了9,520,139.78 元。

• 2.18.2 会计估计变更

根据本公司的实际情况，充分贯彻稳健性原则，公司董事会2001 年6 月29 日第三届临 时董事会决议自2001 年`1 月1 日改变本公司的相关会计估计，其中对应收款项计提坏账准 备的方法和比例进行了变更。变更后的坏账准备计提比例为账龄在1 年以内的按应收款项 余额的5%计提；1—2 年按应收款项余额的10%计提；2—3 年按应收款项余额的20%计提； 3—4 年按应收款项余额的50%计提；4 年以上按应收款项余额的100%计提。由于会计估计 变更对当期损益的影响数为8,503,784.93 元。 注释3：税项 3.1 主要税种和税率 税种税率计税依据 营业税8%、5% 资金使用费收入、劳务收入 城市维护建设税7% 营业税 教育费附加3% 营业税 企业所得税15% 应纳税所得额 3.2 优惠税率及批文 依据海南省财政税务厅琼财税函所字（1997）31 号文有关规定，本公司享受“五免五 减半”的优惠政策（从开始获利年度起第一年至第五年免征企业所得税），经海口市地方税 务局认定，2001 年度，公司本部、海南海牛农业综合开发有限公司、海口市罗牛山种猪场、 海口市罗牛山禽蛋有限公司、海口四建建筑工程有限公司按7.5%之比例计交企业所得税， 其余子公司免交企业所得税。 注释4：控股子公司及合营企业 机构名称注册资本（RMB） 主营业务本公司投资额持股比例（%） 备注 海口市罗牛山种猪场840 万元牲猪生产、销售840 万元100 合并报表 海口市罗牛山禽蛋有限公司50 万元禽蛋销售50 万元100 合并报表 海南海牛农业综合开发有限公司2,000 万元牲猪、饲料、贸易1,900 万元95 合并报表 海南万州农工贸有限公司500 万元牲猪生产、销售450 万元90 合并报表 海南神牛牧工商发展有限公司500 万元饲料加工450 万元90 合并报表 1—1—1—58 海口四建建筑工程有限公司2,000 万元建筑、施工、装璜1,800 万元90 合并报表 海南洋浦海发面粉有限公司20,000 万元面粉加工19,000 万元95 筹建期 北京景山学校海口分校5,580 万元教学、培训4,749 万元73 不合并报表 海南农科组培有限公司300 万元果树、花卉210 万元60 筹建期 海口中小企业担保有限公司5,000 万元贷款担保3,500 万元70 筹建期 天津宝罗禽畜发展有限公司3,000 万元畜禽生产、销售2,850 万元95 筹建期 海南中海香稻业有限公司200 万元种子生产、销售102 万元51 筹建期 海口罗牛山食品加工有限公司200 万元牲猪代宰食品研发122 万元61 筹建期

海口罗牛山物业管理有限公司50 万元物业管理35 万元70 合并报表 海南热岛体育发展有限公司600 万元 文化体育活动组织 及相关产品销售 300 万元50 筹建期 海南禽业发展有限公司500 万元禽蛋销售500 万元100 已承包 海口金山果菜开发有限公司3000 万元蔬菜生产销售3000 万元100 已承包 海口罗牛山三鸟中心批发 市场有限公司 1000 万元三鸟及蛋品销售850 万元85 已承包 海南高等职业技术学院3883 万元 培养应用型高 级人才 2830 万元51.5 ` 筹建期 合并范围变更： 1、北京景山学校海口分校由于行业特殊，按权益法核算，未纳入合并范围。 2、由于海南洋浦海发面粉有限公司属于筹建期间，本年度未纳入合并范围，对会计报 表的期初数已按变更后的报表合并范围进行了调整。 注释5：合并会计报表主要项目注释 5.1 货币资金 年初数期末数 项目 原币汇率折人民币原币汇率折人民币 现金1,100,726.10 1,100,726.10 1,614,310.14 1,614,310.14 银行存款63,516,719.60 63,516,719.60 63,099,976.74 63,099,976.74 1—1—1—59 其他货币资金1,017,742.30 1,017,742.30 1,017,742.30 1,017,742.30 合计65,635,188.00 65,635,188.00 65,732,029.18 65,732,029.18 5.2 应收账款 年初数期末数 账龄 金额比例（%） 坏账准备金额比例（%） 坏账准备 1 年以内30,178,864.58 76.57 1,351,467.21 31,490,602.67 75.20 1,299,382.19 1 — 2 年118,399.47 0.30 20,334.50 1,170,926.03 2.80 117,092.60 2 — 3 年234,866.42 0.59 43,897.60 154,668.87 0.40 30,933.66 3 — 4 年8,879,616.95 22.54 8,531,209.37 207,600.12 0.50 103,800.07 4 年以上8,871,474.03 21.10 8,871,474.03 合计39,411,747.42 100 9,946,908.68 41,895,271.72 100 10,422,682.55 期末大额应收账款如下: 单位名称欠款金额欠款时间欠款原因 南方饲料厂8,830,404.40 4 年以上货款 罗牛山饲料有限公司7,527,163.64 1-2 年货款 海南绿岛有机肥厂5,942,149.80 1 年以内货款 海南罗牛山畜禽销售公司2,452,929.33 1 年以内货款 海南禽业发展有限公司1,229,780.80 1 年以内货款 注：1、应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 2、期末数比期初数增加系经营规模扩大所致。 3、对资产负债表日至审计外勤结束日已收回的应收账款未计提坏账准备。 5.3 其他应收款 年初数期末数 账龄 金额

比例（%） 坏账准备金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内113,102,706.18 51.28 453,090.64 53,675,122.69 52.38 2,244,471.99 1 — 2 年67,492,045.73 30.60 8,436,505.72 28,091,133.44 27.41 2,188,234.95 2 — 3 年11,736,338.89 5.32 3,727,483.37 6,850,273.52 6.69 1,286,329.89 1—1—1—60 3-4 年28,233,212.30 12.80 8,961,595.07 9,689,419.11 9.46 4,845,709.58 4 年以上4,160,956.78 4.06 4,160,956.78 合计220,564,303.10 100 21,578,674.80 102,466,905.54 100 14,725,703.19 期末前5 名大额其它应收款如下： 单位名称欠款金额欠款时间欠款原因 海南莱特农业生物工程产业有限公12,000,000.00 1 年以内往来款 海口食品有限公司10,466,168.19 1-2 年往来款 海南中海香稻业有限公司8,001,810.00 1 年以内往来款 海南新龙头投资有限公司8,000,000.00 1-2 年往来款 海南雅丽嘉槟榔药业有限公司5,006,783.91 2 年以上往来款 注:1、其他应收款中无持有本公司5%（5%）以上股份的股东单位欠款。 2、期末数比期初数减少52.8%系加强关联单位及其他单位欠款清收力度所致。 3、对资产负债表日至审计外勤结束日已收回的其他应收款未计提坏账准备。 5.4 预付账款 年初数期末数 账龄 金额比例（%） 金额比例（%） 1 年以内70,084,407.05 78.87 44,506,970.51 47.76 1 — 2 年17,436,431.27 19.62 48,677,087.44 52.24 2 — 3 年 3 年以上1,340,000.00 1.51 合计88,860,838.32 100 93,184,057.95 100 期末大额预付账款如下： 单位名称金额欠款时间欠款原因 海南省养猪协会 罗牛山饲料有限公司 21,000,000.00 18,202,865.09 1 年以内 1 年以内 预付种猪款 预付饲料款 海口畜牧建筑安装工程公司16,007,378.70 1-2 年预付工程款 北京汇鑫嘉恒商贸有限公司5,000,000.00 1 年以内预付购货款 注：预付账款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 1—1—1—61 5.5 存货 年初数期末数 项目

金额跌价准备金额跌价准备 农用材料199,112.14 工程施工及开发产品129,682,972.06 127,346,315.20 原材料7,582,082.46 8,292,011.31 库存商品1,184,204.22 271,799.89 幼畜及育肥畜63,769,601.60 61,161,385.21 低值易耗品109,353.31 133,234.09 包装物144,456.14 合计202,671,781.93 197,204,745.70 注：1、白水塘269 亩土地使用权连同地上建筑物已抵押给中国农业银行海口分行（借款 RMB4,228.9 万元）。

2、白水塘126 亩土地使用权已抵押给中国工商银行海南省分行（借款RMB1,400 万元）。 5.6 长期投资 年初数期末数 项目 金额减值准备 本期增加本期减少 金额减值准备 长期股权投资333,032,657.32 122,244,171.28 370,306.13 454,906,522.47 长期债权投资300.00 300.00 合计333,032,957.32 122,244,171.28 370,306.13 454,906,822.47 注:期末数比期初数增加36.60%主要系新增投资广东发展银行及追加投资景山学校、海 南高等职业技术学院所致。 (1)长期股权投资 A、股票投资 被投资公司名称股份性质股票数量 占被投资公司注 册资本比例投资金额减值准备 广济药业股份有限公司法人股7,000,000 4．08% 11,200,000.00 1—1—1—62 B、其他股权投资 被投资单位名称投资成本 本期权益 增减额 累计权益 增减额 投资金额 投资 期限 占被投资 单位注册 资本比例 备注 海南洋浦海发面粉有限公司53，865，256．25 53，865，256．25 95% 筹建 天津宝罗禽畜发展有限公司28,500,000.00 28,500,000.00 95% 筹建 海口中小企业担保公司20,000,000.00 20,000,000.00 10 年70% 筹建 北京景山学校海口分校49,945,075.00 2,830,995.01 4,619,177.76 54,564,252.76 73% 权益法 其中：股权投资差额8,312,500.00 -415,625.00 -1,246,875.00 7,065,625.00 * 海口食品有限公司74,785,053.16 -261,489.48 -43,542,185.92 31,242,867.24 30.6% 权益法 海南中海香稻业有限公司1,020,000.00 1,020,000.00 30 年51% 筹建 海南高等职业技术学院28,300,000.00 28,300,000.00 51.5% 筹建 海南农科组培有限公司2,100,000.00 2,100,000.00 20 年60% 筹建 海口金山果菜开发有限公司39,180,879.30 117,232.80 39,298,112.10 100% 已承包 苍隆畜牧有限公司2,106,310.00 2,106,310.00 39% 已承包

三亚罗牛山肉类联合加工有限公司3,500,000.00 -108,816.65 -603,120.52 2,896,879.48 42% 权益法 海南禽业发展有限公司5,000,000.00 5,000,000.00 100% 已承包 海南同诚广告有限公司85,000.00 85,000.00 5 年成本法 海南罗牛山畜禽销售公司3,000,000.00 3,000,000.00 10 年38% 筹建 海南雅丽嘉槟榔药业有限公司11,870,000.00 -10,956,088.92 913,911.08 5% 成本法 琼山狮子岭信用社1,000,000.00 1,000,000.00 11.1% 成本法 海口罗牛山三鸟中心批发市场有限公司8,523,423.26 8,523,423.26 85% 已承包 六万头猪苗场及商品猪场48,310,165.28 48,310,165.28 100% 已承包 海口罗牛山食品加工有限公司200,000.00 200,000.00 61% 筹建 海南创业科技风险投资有限公司39,000,000.00 3,930,345.02 3,930,345.02 42,930,345.02 48.75% 权益法 海南热岛体育发展有限公司3,000,000.00 3,000,000.00 50% 筹建 海南莱特农业生物工程产业有限公司6,000,000.00 6,000,000.00 35% 筹建 海口罗牛山旅游汽车出租公司350,000.00 350,000.00 48% 筹建 广东发展银行60,000,000.00 60,000,000.00 4.20% 海口南大园酒店500,000.00 500,000.00 40% 筹建 合计490,141,162.25 6,391,033.90 -46,434,639.78 443,706,522.47 1—1—1—63

注:本公司以每股1.7 元的价格购买北京景山学校海口分校的股权1187.5 万 股，股权投资差额8,312,500.00 元，按10 年平均摊销，本年度已摊销415,625.00 元。 （2）长期债权投资 债券投资 债券种类面值年利率购入金额 国库券300.00 300.00 5.7.固定资产及累计折旧 5.7.1 固定资产原价 固定资产类别年初原值本期增加本期减少期末原值 房屋建筑物76,195,679.95 6,020,800.00 82,216,479.95 交通运输工具4,666,271.24 1,583,245.4 166,000.00 6,083,516.64 通用设备2,183,078.95 70,149.00 880.00 2,252,347.95 专用设备12,796,971.00 553,644.18 32,015.48 13,318,599.70 办公设备1,335,004.82 93,485.26 40,492.16 1,387,997.92 其他设备719,969.25 567,758.00 152,211.25 合计97,896,975.21 8,321,323.84 807,145.64 105,411,153.41 5.7.2 累计折旧 固定资产类别年初余额本期增加本期减少期末余额 房屋建筑物13,337,751.07 1,210,925.27 14,548,676.34 交通运输工具1,350,420.31 394,309.04 1,744,729.35 通用设备1,034,965.32 105,883.42 440.00 1,140,408.74 专用设备6,153,438.70 787,626.15 6,941,064.85 办公设备406,813.17 113,770.05 10,368.00 510,215.22 其他设备99,800.92 4,595.72 82,513.42 21,883.22 合计22,383,189.49 2,617,109.65 93,321.42 24,906,977.72 注：房屋建筑物：“珠江广场帝豪大厦F9”已抵押给中国工商银行海南省分行营业部（借 1—1—1—64 款RMB200 万元）；华能公寓已抵押给海南省外国专家局（借款RMB100 万元）。 5.8 在建工程 工程名称年初数本期增加本期转入固定资产数其他减少数期末数资金来源 （其中：利息资（其中：利息资（其中：利息资（其中：利息资（其中：利息资 本化金额） 本化金额） 本化金额） 本化金额） 本化金额） 农产品批发市场42,943,464.00 34,393,636.60 37,184.50 77,299,916.10 自筹

(2,412,000.00) (1,206,000.00) (3,618,000.00) 三亚肉联厂549,289.84 549,289.84 自筹 苍隆猪场3,589,647.22 41,800.00 3,631,447.22 自筹 厌氧工程1,750,000.00 65,000.00 1,815,000.00 自筹 果菜蔬批发市场43,752,571.49 5,661,386.30 49,413,957.79 配股 道美猪场1,144,994.79 127,650.00 3,110.00 1,269,534.79 自筹 消毒室及残猪栏104,911.80 47,328.00 14,000.00 490.00 137,749.80 自筹 伍仟头猪场116,199.00 265,297.33 381,496.33 自筹 六万头猪场4,486,658.02 4,486,658.02 自筹 其他11,385.98 117,017.00 8,089.98 120,313.00 自筹 合计93,962,464.12 45,205,773.25 14,000.00 48,874.48 139,105,362.89 (2,412,000.00) (1,206,000.00) (3,618,000.00) 注：1、期末数比期初数增加48%主要系增加农产品批发市场土地使用权所致。 2、农产品批发市场土地使用权已抵押给中国工商银行海南省分行营业部。 5.9 无形资产 种类原始金额年初数本期增加本期摊销本期减少期末数 土地使用权180,123,734.85 156,832,337.30 28,401,398.79 1,538,372.10 183,695,363.99 商标权572,923.60 534,416.05 5,501.09 352,880.00 176,034.96 合计180,696,658.45 157,366,753.35 28,401,398.79 1,543,873.19 352,880.00 183,871,398.95 注：1、桂林洋19.41 亩土地使用权已抵押给中国银行海南省分行。 2、海口市保税区土地303 亩已抵押给中国经济开发信托投资公司。 5.10 长期待摊费用 种类年初数本期增加本期摊销本期减少期末数 维修费2,084,129.51 294,420.26 300,568.80 2,077,980.97 企业形象设计费352,880.00 35,288.00 317,592.00 合计2,084,129.51 647,300.26 335,856.80 2,395,572.97 1—1—1—65 5.11 短期借款 借款类别年初数期末数 抵押借款14,000,000.00 58,000,000.00 质押借款70,000,000.00 70,000,000.00 担保借款33,000,000.00 29,000,000.00 合计117,000,000.00 157,000,000.00 注：期末数比期初数增加系本期经营规模扩大所致。 5.12 应付账款 年初数期末数 29,890,240.17 8,629,929.39 注：期末数比期初数减少系子公司海南海牛农业综合开发有限公司支付饲料厂饲料款所 致。 5.13 预收账款 年初数期末数 32,400,944.31 24,930,728.54 注：期末数比年初数减少系子公司海口四建建筑工程有限公司工程结算预收工程款减少 所致。 5.14 应付股利 投资者名称年初数本期增加本期分配本期支付期末数 永盛畜牧工程有限公司1,482,592.00 1,482,592.00 湖北锐达商贸公司621,500.00 621,500.00 琼海梅林农牧公司589,008.00 238,267.58 350,740.42 海南京海中隆投资管理公司790,500.00 790,500.00 海口保税区保能贸易有限公司775,000.00 775,000.00 海南发海贸易有限公司775,000.00 775,000.00 海口宏昌贸易公司775,000.00 775,000.00

海南兴地公司315,000.00 315,000.00 海南兴华农业财务公司465,000.00 465,000.00 海南琼山京美畜牧公司176,400.00 176,400.00 1—1—1—66 海南桂林洋农场387,500.00 387,500.00 海南一品农业公司140,000.00 140,000.00 国内贸易部工程设计院35,000.00 35,000.00 其他1,158,000.00 1,158,000.00 合计8,485,500.00 1,720,859.58 6,764,640.42 5.15 应交税金 税种年初数期末数 营业税2,507,612.29 3,083,189.97 城建税255,759.54 209,206.83 企业所得税2,953,597.40 6,438,458.49 房产税5,880.00 8,882.47 个人所得税4,630,000.00 合计10,352,849.23 9,739,737.76 5.16 其他应付款 年初数期末数 94,108,858.73 128,008,205.25 注：1、期末数比期初数增加系本公司应付未付海口市国土海洋局土地款31,787,721.00 元及应付未付上海励诚投资公司往来款60,000,000.00 元所致. 2、其他应付款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 5.17 预提费用 类别年初数期末数 修理费3,582,030.20 3,979,180.50 租金376,936.75 332,159.25 保险11,296.90 18,897.20 合计3,970,263.85 4,330,236.95 5.18 长期借款 借款单位金额借款期限年利率借款条件 1—1—1—67 中国建设银行海口分行1,256,317.81 2.4% 拨改贷 中国光大银行海口支行13,157,164.08 1995.11-2006.3 担保 中国工商银行琼山支行2,000,000.00 1999.2-2002.2 7.33% 抵押 国家开发银行10,000,000.00 1996.12-2001.12 11.7% 担保 中国工商银行和平南办事处40,000,000.00 1999.9-2001.9 6.53% 担保、抵押 中国工商银行和平南办事处40,000,000.00 2000.9-2004.9 6.03% 抵押 中国工商银行海甸支行30,000,000.00 2000.8-2003.8 6.53% 抵押 中国建设银行海甸支行3,600,000.00 1998.12-2005.12 7.56% 信用贷款 中国工商银行海南省分行1,913,200.00 1997.8-2003.12 免息土地抵押 中国银行海南分行1,288,897.69 1997.8-2004.8 免息土地抵押 中国农业银行海口分行50,159,000.00 1997.8-2004.8 免息土地抵押 中国经济开发信托投资公司39,674,000.00 2001.1-2005.7 浮动利率土地抵押 合计233,048,579.58 注：中国光大银行海口支行借款系丹麦政府结合援助贷款，利息在项目建设期以国外贷 款银行通知为准，项目建成后不计利息。 5.19 股本单位：（万元）

本次变动增减（+、-） 年初数 配股送股公积金转股其他小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份12,427 12,427 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股13,756.4 13,756.4 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计26,183.4 26,183.4 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股22,542 22,542 2、境内上市的外资股 1—1—1—68 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计22,542 22,542 三、股份总数48,725.40 48,725.40 5.20 资本公积 项目年初数本期增加数本期减少数期末数 股本溢价 其他资本公积 98,886,905.96 9,520,139.78 98,886,905.96 9,520,139.78 合计108,407,045.74 108,407,045.74 注：对９8 年度兼并四建公司获得的免息收入按债务重组准则进行了追溯调整，增加资 本公积9,520,139.78 元。 5.21 盈余公积 项目年初数本期增加本期减少期末数 法定盈余公积29,745,596.67 29,745,596.67 公益金28,596,087.24 28,596,087.74 任意盈余公积13,723,289.45 13,723,289.45 合计72,064,973.36 72,064,973.86 注：对９８年度兼并四建公司获得的免息收入按债务重组准则进行了追溯调整，调减 了法定公积金952,013.98 元，公益金952,013.98 元，任意盈余公积476,006.99 元。 5.22 未分配利润 项目金额 本年净利润31,018,626.73 加：期初未分配利润45,067,301.02 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 期末未分配利润76,085,927.75 1—1—1—69 注：对９８年兼并四建公司获得的免息收入按债务重组准则进行了追溯调整，调减年 初未分配利润7,140,104.83 元。

5.23 主营业务收入 项目2001 年1-6 月2000 年1-6 月 牲猪83,987,109.77 75,561,592.95 鲜蛋10,586,994.06 9,711,198.38 淘汰鸡2,026,652.27 1,826,580.87 工程施工、商品房27,657,706.99 20,002,640.17 其他2,480,853.00 合计124,258,463.09 109,582,865.37 5.24 其他业务利润 项目2001 年1-6 月2000 年1-6 月 租金净收入3,361,735.56 1,247,009.28 猪、鸡粪净收入2,641,043.32 2,398,332.47 其他净收入172,098.56 1,225,320.62 合计6,174,877.44 4,870,662.37 5.25 财务费用 项目2001 年1-6 月2000 年1-6 月 利息支出6,295,458.14 5,861,822.31 减：利息收入150,231.68 3,138,581.98 其他7,640.48 2,325.69 合计6,152,866.94 2,725,566.02 注：本期比上期增加系本期利息收入减少所致。 5.26 投资收益 类别2001 年1-6 月2000 年1-6 月 股权投资收益6,391,033.90 17,547,072.00 1—1—1—70 其他投资收益16,740,000.00 合计6,391,033.90 34,287,072.00 注：本期比上期减少系上年存在转让股权等获得非经常性收益较大。 5.27 营业外收入 项目2001 年1-6 月2000 年1-6 月 罚款收入29,090.83 15,090.00 固定资产清理收入1,500.00 75,200.00 其他收入25,872.06 747,301.44 合计56,462.89 837,591.44 5.28 营业外支出 项目2001 年1-6 月2000 年1-6 月 罚款支出9,020.00 33,807.61 捐赠支出81,990.00 132,000.00 其他支出63,435.86 7,340.06 合计154,445.86 173,147.67 5.29 支付的其他与经营活动有关的现金 项目金额 营业费用275,368.26 管理费用1,607,357.28 合计1,882,725.54

注释7 ：分行业资料 营业收入营业成本营业毛利 行业 2000 年1-6 月2001 年1-6 月2000 年1-6 月2001 年1-6 月2000 年1-6 月2001 年1-6 月 农业89,580,225.20 96,600,756.10 52,657,176.39 62,153,018.12 36,923,048.81 34,447,737.98 建筑施工业20,002,640.17 27,657,706.99 19,102,988.50 24,839,264.33 899,651.67 2,818,442.66 合计109,582,865.37 124,258,463.09 71,760,164.89 86,992,282.45 37,822,700.48 37,266,180.64 1—1—1—71 注释8：关联方关系及交易 8.1 存在控制关系的关联方 关联方名称注册地点主营业务与公司关系企业类型法定代表人 海口市国营罗牛山农场海口 粮食、热带作物、药材 种植 母公司国有有限责任吴伟雄 海口市罗牛山种猪场海口牲猪生产、销售子公司有限责任姚德标 海南海牛农业综合 开发有限公司 海口牲猪、饲料、贸易子公司有限责任王建新 海口罗牛山禽蛋有限公司海口鸡蛋批发、零售子公司有限责任林国臣 海南万州农工贸有限公司海口牲猪生产、销售子公司有限责任胡凤雷 海口四建建筑工程 有限公司 海口建筑、施工、装璜子公司有限责任谢京 北京景山学校海口分校海口教学培训吴伟雄 海南农科组培有限公司海口果树、花卉子公司有限责任(筹建) 刘伟 海口中小企业担保有限公司海口贷款担保子公司有限责任(筹建) 吴伟雄 海南洋浦海发面粉有限公司海南洋浦面粉加工子公司有限责任(筹建) 吴伟雄 天津宝罗禽畜发展有限公司天津禽畜生产、销售子公司有限责任（筹建） 王建新 海南中海香稻业有限公司海口种子生产、销售子公司有限责任（筹建） 陈玉和 海口罗牛山物业管理 有限公司 海口物业管理孙公司有限责任黄培俊 海口罗牛山食品加工 有限公司 海口牲猪代宰子公司有限责任（筹建） 谢京 三亚罗牛山肉类联合 加工有限公司 三亚牲猪宰杀联营有限责任吴伟雄 海南神牛牧工商发展 有限公司 海口饲料加工子公司有限责任王建新 海口罗牛山三鸟中心 批发市场有限公司 海口三鸟、牲猪销售子公司有限责任（承包） 谢京 海南高等职业技术学院海口教学（筹建） 符鸿合 8.2 存在控制关系的关联方注册资本及变化 1—1—1—72 关联方名称年初数本期增加本期减少期末数 海口市国营罗牛山农场3703 万元3703 万元 海口市罗牛山种猪场840 万元840 万元 海南海牛农业综合开发有限公司2000 万元2000 万元

海口市罗牛山禽蛋有限公司50 万元50 万元 海南万州农工贸有限公司500 万元500 万元 海口四建建筑工程有限公司2000 万元2000 万元 海南神牛牧工商发展有限公司500 万元500 万元 海南农科组培有限公司300 万元300 万元 北京景山学校海口分校3125 万元2455 万元5580 万元 海口中小企业担保有限公司5000 万元5000 万元 海南洋浦海发面粉有限公司20,000 万元20,000 万元 天津宝罗禽畜发展有限公司3000 万元3000 万元 海南中海香稻业有限公司200 万元200 万元 海口罗牛山物业管理有限公司50 万元50 万元 海口罗牛山食品加工有限责任公司200 万元200 万元 三亚罗牛山肉类联合加工有限公司2000 万元2000 万元 海口罗牛山三鸟中心批发1000 万元1000 万元 市场有限公司 海南高等职业技术学院3883 万元3883 万元 8.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数本期增加本期减少期末数 企业名称 金额% 金额% 金额% 金额% 海口市国营罗牛山农场9970.50 万元20.46 9970.5 万元20.46 海口市罗牛山种猪场840 万元100 840 万元100 海南海牛农业综合开发有限公司1900 万元95 1900 万元95 海南禽业发展有限公司100 万元20 400 万元80 500 万元100 海口市罗牛山禽蛋有限公司50 万元100 50 万元100 1—1—1—73 海南万州农工贸有限公司450 万元90 450 万元90 海口四建建筑工程有限公司1800 万元90 1800 万元90 海南农科组培有限公司210 万元60 210 万元60 海口罗牛山物业管理有限公司35 万元70 35 万元70 海口中小企业担保有限公司2000 万元40 2000 万元40 海南洋浦海发面粉有限公司4000 万元20 1386 万元7 5386 万元27 天津宝罗禽畜发展有限公司2850 万元95 2850 万元95 海南中海香稻业有限公司102 万元51 102 万元51 海南神牛牧工商发展有限公司450 万元90 450 万元90 北京景山学校海口分校2812.5 万元73 1882 万元4694.5 万元73 海口罗牛山食品加工有限责任公司20 万元10 20 万元10 三亚罗牛山肉类联合加工公司350 万元17.5 350 万元17.5 海口罗牛山三鸟中心批发市场有限公司850 万元85 850 万元85 海南高等职业技术学院1000 万元1830 万元2830 万元51 8.4 不存在控制关系的关联方关系 关联方名称与本公司关系 海南雅丽嘉槟榔药业有限公司持有其5%股份 海南热岛体育发展有限公司合营企业 琼山狮子岭信用社持有其11.10%股份 海口金山果菜有限公司子公司(已承包) 苍隆畜牧有限公司联营企业 海南莱特农业生物工程产业有限公司联营企业 海口食品有限公司联营企业 海口罗牛山旅游汽车出租有限公司联营企业 海口南大园酒店联营企业 海南禽业发展有限公司子公司(已承包) 广济药业股份有限公司持有其4.08%股份

海南同诚广告有限公司参股企业 海南罗牛山畜禽销售有限公司联营企业 六万头猪苗场及商品猪场联营企业(已承包) 广东发展银行持有其4.20%股份 8.5 关联交易 8.5.1 本公司于2001 年6 月以债权1,378.04 万元收购了本公司的联营企业海口食品 1—1—1—74 有限公司的牲猪交易市场及其地面土地使用权、牲猪交易拍卖厅。其交易价格是以具有证券 业务资格的海南普诚华通资产评估事务所评估的价值作为定价依据，收购标的总值为 1,378.04 万元。 8.5.2 本公司于2001 年6 月与第一大股东海口市国营罗牛山农场以土地置换本公司对 海口食品有限公司的债权，置换金额为14,339,406 元。海口市国营罗牛山农场所置换土地 为十二宗位于海南省琼山市三江镇的农业用地，面积5736.61 亩，其土地交易价格以具有证 券业务资格的海南普诚华通资产评估事务所的评估价格14,339,406 元为依据，债权的定价 依据为原账面价值。 本次关联交易有利于公司发展，关联交易没有损害股东的权益。 8.5.3 海口市国营罗牛山农场是本公司的控股单位，现持有本公司股份为99,705,000 股（20.46%）。本公司与罗牛山农场在非经营性资产，如医院、学校的使用上存在关联交易， 因此双方签定了《综合服务协议》。双方约定，罗牛山农场不再从事与本公司相同的业务， 并且为本公司提供诸如水、电供应，运输、医疗、教育等方面的有偿服务，其作价依据为市 价。 8.6 关联方应收应付款项 其他应收款： 2000 年12 月31 日2001 年6 月30 日 海口食品有限公司37,278,467.95 10,466,168.19 北京景山学校海口分校14,941,981.71 永盛畜牧机械工程公司6,331,186.12 海口市国营罗牛山农场8,885,325.34 海南中海香稻业有限公司8,001,810.00 海南莱特农业生物工程产业有限公司12,000,000.00 应收账款： 海南禽业发展有限公司7,575,708.59 1,229,780.8 苍隆畜牧有限公司7,846,949.93 其他应付款： 2000 年12 月31 日2001 年6 月30 日 海口市国营罗牛山农场13,959,000.00 北京景山学校海口分校1,623,007.20 1—1—1—75 注释9：或有事项

1. 截止2001 年6 月30 日，本公司为海南新大洲摩托车股份有限公司提供 60,000,000.00 元人民币的贷款担保，该公司目前经营情况较好，预期不存在还款困难，对 该公司的担保极小可能会给本公司造成不利影响。同时，海南新大洲摩托车股份有限公司也 为本公司提供68,000,000.00 元人民币的贷款担保。 2. 前述5.5、5.7、5.8、5.9 以开发土地、固定资产和无形资产设定的抵押借款，如公 司到期不能偿还债务，上述资产将由债权人处置。 注释10：承诺事项 本公司无其他承诺事项。

注释11:非货币性交易

2001 年6 月，经双方协议，本公司受让海口市国营罗牛山农场土地，价值14,339,406 元，用以置换本公司对海口食品有限公司的债权14,339,406 元，换入资产以原账面价值入 账，不存在补价和收益确认问题。 注释12:资产负债表日后事项 “ 2001 年7 月1 日至2001 年8 月15 日，本公司已收回了资产负债表日 其他应收 ” 款 24,345,050.76 元。 其中:琼海梅林农牧公司6,115,709.21 元 海口食品有限公司10,466,168.19 元 海南力神营销有限公司1,556,389.45 元 海南热农高新上市筹委会1,200,000.00 元 海南雅丽嘉槟榔药业有限公司5,006,783.91 元 公司委托中国光大银行海口支行向海南莱特农业生物工程公司和海南中海香稻业有限 公司分别提供1200 万元和800 万元贷款，用于上述公司归还本公司欠款。 注释13：债务重组 2001 年6 月经双方协议，本公司受让海口食品有限公司的交易市场及其土地使用权、 牲猪交易厅，价值1,378.04 万元抵偿本公司的债权。 1—1—1—76 （三）最近三年及 2001 年中期主要财务指标（根据调整后的数据计算） 指标2001 年中期2000 年1999 年1998 年 流动比率1.36 2.16 2.71 1.77 速动比率0.79 1.41 1.62 1.3 资产负债率43.68% 40% 32.5% 34.27% 应收帐款周转率4.10 8.21 6.86 4.75 存货周转率0.44 0.82 1.43 2.84 全面摊薄4.17% 10.69% 6.55% 11.94% 净资产收益率 加权平均4.26% 11.06% 6.93% 11.95% 全面摊薄0.06 0.156 0.149 0.364 每股净利润 （元） 加权平均0.06 0.156 0.191 0.364 每股经营活动的现金流量（元） 0.100 －0.0012 0.056 0.158 每股净现金流量（元） 0.0002 －0.011 0.062 －0.384 财务指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 资产负债率＝负债总额／资产总额×100% 应收帐款周转率＝主营业务收入／应收帐款平均余额 存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额 全面摊薄净资产收益率＝报告期利润／期末净资产 全面摊薄每股净利润＝报告期利润／期末股份总数 加权平均净资产收益率（ROE）＝P／（E0＋NP／2＋Ei×Mi／M0－Ej×Mj／M0） 加权平均每股净利润（EPS）＝P／（S0＋S1＋Si×Mi／M0－Sj×Mj／M0） 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数 十、管理层讨论与分析 1—1—1—77

（一）公司近三年经营活动和财务状况的简要分析 1998—2001 年中期公司主要财务指标如下（以比较资产负债表、比较利润 表数据为基础计算）： 指标2001 年中期2000 年1999 年1998 年 流动比率1.36 2.16 2.71 1.77 速动比率0.79 1.41 1.62 1.3 资产负债率43.68% 40% 32.5% 34.27% 应收帐款周转率4.10 8.21 6.86 4.75 存货周转率0.44 0.82 1.43 2.84 全面摊薄4.17% 10.69% 6.55% 11.94% 净资产收益 率加权平均4.26% 11.06% 6.93% 11.95% 全面摊薄0.06 0.156 0.149 0.364 每股净利润 （元） 加权平均0.06 0.156 0.191 0.364 每股经营活动的现金流量（元） 0.100 －0.0012 0.056 0.158 每股净现金流量（元） 0.0002 －0.011 0.062 －0.384 上述各项指标说明：无论是从短期偿债能力还是长期偿债能力来分析，公 司资产的变现能力较强，债权人的利益有充分的保障；公司的销货款回款率较高； 由于公司土地和房屋开发的规模在逐年增加，公司的土地储备和房屋开发量加 大，影响了公司存货的周转率；公司股东权益的比例适中，净资产回报率适中； 随着公司规模的不断扩大，股东权益将会逐年提高。2000 年公司经营活动的净 现金流量尽管出现负数，但是数额不大，属于暂时现象,近年来,公司现金的流入 流出基本平衡。总体而言，公司资产结构比较合理，资产质量不断提高，财务状 况较好。

（二）已发生或将来可能发生对公司财务状况和经营成果造成影响的重大 事项分析 1、公司投资 公司的合并报表中长期投资从1998 年的16,671 万元增加到2000 年的 45,491 万元，三年净增额约为2.88 亿元。三年净增额较大的主要原因一方面是 由于筹建期企业暂不进行合并以及公司所投资控股的两家学校由于行业特殊按 照相关规定不能进行合并；另一方面是由于公司新增投资所至。公司近年新增投 资项目主要有：天津宝罗禽畜发展有限公司2,850 万元、海口中小企业担保有限 公司2,000 万元、海南创业科技风险投资有限公司3,900 万元、海南莱特农业生 物产业有限公司600 万元。投资规模的增长一方面反映了本公司具有较强的扩张 1—1—1—78

能力，另一方面，也对公司的经营管理提出了新的要求。上述项目建成以后，若 管理能跟上，将成为未来公司稳定的利润增长点，给股东带来丰厚的回报，如果 管理不善，将会给公司带来巨大的损失，股东的利益有可能无法保证。 2、公司存货周转的情况

公司 1998 年、 1999 年、 2000 年和 2001 年上半年的存货周转率分别为 2.84 次、 1.43 次、 0.82 次和 0.44 ，呈下降趋势，主要是由于公司兼并海口市第四建 筑工程公司和收购罗牛山及其他公司的土地，增加了公司 1999 年、 2000 年和 2001 年的存货，另外罗牛山花园住宅项目的开发使 2000 年存货又增加了 2000 多万元， 从而使公司 1999 年、 2000 年和 2001 年上半年的存货周转率大幅下降。如果不 考虑上述房地产项目的影响，公司 1999 年、 2000 年和 2001 年上半年的存货周 转率分别为 2.64 次、 2.41 次和 1.22 ，这样的存货周转率符合畜牧业生产周期规 律，存货周转情况正常。 3、公司的融资 本公司的长、短期借款由1998 年的14,331 万元增加到2001 年6 月30 日 的39,005 万元，净增额24,674 万元。长短期借款的增加，一方面表明公司在信 贷市场上具有良好的信誉和较强的融资能力，为公司迅速扩张和经营规模的迅速 扩大，奠定了坚实的基础；另一方面公司贷款的迅速增长，将加大公司的经营风 险，导致公司的财务费用增加，影响公司的盈利能力。因此，加强对公司的资金 管理和贷款的风险控制，是公司管理层面临的艰巨任务。

4、其他应收款

公司2000 年末的其他应收款余额为22,056 万元，占公司2000 年末总资产 的18.26%，数额与比例都较大。其他应收款形成的原因主要有：（1）联营企业 因其股本不能完全满足经营发展的需要，公司暂时以债权方式作补充投入；（2） 部分工程项目尚未完工决算，工程承包单位向公司借支了部分工程用款；（3）对 尚未决定投资入股的项目暂时以债权形式投入；（4）为相关企业垫付了部分资 金；（5）公司付给职能科室及各部门的备用金及职工借款等。公司对上述大部分 款项均采取了相应的保全措施，包括向占款单位派出管理人员及财务人员及采取 抵押担保等方式，其发生坏账的可能性较小。本着谨慎性的原则，公司年末对其 它应收款计提了坏账准备约2,100 多万元。

管理层已充分注意到公司其他应收款的问题，2001 年初就开始采取措施进 行清理清收。截止2001 年6 月30 日，公司通过现金回收、资产置换、资产收购、 增加投资和利用银行委托贷款等方式共清理收回2000 年末其他应收款约1.83 亿元。7 月10 日至8 月15 日，公司又收回包括关联企业占款在内的其他应收款 共计约2,434 万元。6 月29 日，公司董事会召开了临时会议，决定进一步加大 1—1—1—79

清收其他应收款的工作力度，务求在2001 年内彻底解决关联单位占款问题，并 且公司要从制度上保证尽量减少其他应收款的发生。董事会将此项工作作为考核 经营管理班子经营业绩和奖惩的重要指标。

5、执行新的财务会计制度

1999 年因执行财政部财会字[1999]35 号文件，对本公司财务状况及经营成 果产生的影响如下：根据上述文件的规定，本公司计提“四项”准备金，并按追 溯法予以调整。由于计提坏帐准备范围扩大直接减少公司1999年利润32.7 万元， 追溯调减1998 年及以前年度利润2,900 万元；由于计提存货跌价准备追溯调减 1998 年及以前年度利润1,349 万元，扣减少数股东权益36.4 万元，共追溯调减 以前年度利润4,213 万元，转回盈余公积1,053 万元。2001 年起执行财政部新

颁发的《企业会计制度》，要求计提固定资产、无形资产等资产的减值准备，由 于本公司上述资产的帐面价值均低于其可收回金额，故不存在计提资产减值准 备。

根据债务重组准则，2001 年中期，对1998 年度兼并海口四建建筑公司所获 收益9,520,139.78 元，进行了追溯调整，期初未分配利润减少了7,140,104.83 元，盈余公积调减了2,380,034.95 元，资本公积调增9,520,139.78 元。 根据本公司的实际情况，充分贯彻稳健性原则，公司董事会2001 年6 月29 日第三届临时董事会决议自2001 年`1 月1 日改变本公司的相关会计估计，其中 对应收款项计提坏账准备的方法和比例进行了变更。变更后的坏账准备计提比 例为账龄在1 年以内的按应收款项余额的5%计提；1—2 年按应收款项余额的 10%计提；2—3 年按应收款项余额的20%计提；3—4 年按应收款项余额的50% 计提；4 年以上按应收款项余额的100%计提。由于会计估计变更对当期损益的 影响数为8,503,784.93 元。执行新的《企业会计制度》，对本公司的财务状况 和经营成果造成了一定的影响。

6、转让海口食品有限公司股权的说明

1998 年8 月，为了集中进行生猪屠宰，经海口市政府同意，罗牛山肉类联 合加工厂与海口食品总公司强强联合，组建海口食品有限公司。该公司实收资本 总额为113,693,935.48 元，我司肉联厂的评估值为106,774,001.93 元，其中入 股74,785,053.16 元，占总股本的65.78%，其余31,988,948.77 元做为债权， 海口食品总公司扣除非经营性资产后的净资产评估值为38,908,882.32 元，全部 投入海口食品有限公司，占总股本的34.22%，其股权由海口市国有资产管理局 持有。新组建的海口食品有限公司承担海口市的生猪集中屠宰业务和检疫。 海口食品有限公司组建后，本可以凭独家经营的优势，取得较好的经营业 绩，但却遭遇了生猪私宰的严重冲击，致使生产能力闲置，不能満负荷运行。尽 1—1—1—80 管海口市政府和食品有限公司采取了多种打击措施，但收效甚微，且打击私宰的 成本很高，短期内根本看不到盈利前景。根据审计结果，该公司2001 年1－9 月的亏损额达270 多万元（该公司累计亏损高达1650 万元）。 在海口食品有限公司短期扭亏无望的情况下，我司董事会审时度势，权衡 利弊，从维护股东利益和公司长远发展的角度考虑，决定转让所持有的海口食品 有限公司股权。2000 年上半年向海南新龙头投资有限公司转让4000 万股，2001 年10 月向海南天人房地产有限公司转让34,785,053.16 股，至此所持股权已全 部转让，我司不再持有海口食品有限公司股权。

通过上述股权转让，一方面调整了我司的产业结构，使我司专注于畜禽饲 养；另一方面可以使我司每年减少损失数百万元；第三，通过股权转让，可回收 现金上亿元，有利于改善公司的财务结构，降低财务费用。 （三）公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析

1、主营业务收入

1998 年公司实现销售收入18,579 万元，其中：畜禽养殖为17,635 万元， 占主营业务收入的94.9%；建筑和房地产开发204.4 万元，占主营业务收入的 1.1%。1999 公司主营业务收入20,356 万元，其中：畜禽养殖为16,068 万元，

占主营业务收入的78.9%；建筑和房地产开发3,964 万元，占主营业务收入的 19.5%。2000 年，公司主营业务收入22, 623 万元，其中：畜禽养殖为18,463 万元，占主营业务收入的81.6%；建筑和房地产开发4,151 万元，占主营业务收 入的18.3%。截止2001 年6 月30 日，公司实现主营业务收入12,425.8 万元， 其中：畜禽养殖为9,660 万元，占主营业务收入的77.75%；建筑和房地产开发 2,765.8 万元，占主营业务收入的22.25%。前三年，公司的主营业务收入年平均 递增约2000 万元，年增幅10.3%，发展较快。畜禽养殖业一直是公司主营业务 收入的主要来源，占主营业务收入的比重一直较高；从建筑业和房地产开发收入 在公司主营业务收入中所占比重分析，房地产开发收入已成为公司稳定的利润来 源。近年来，公司实现的利润较稳定，年均在6,000 万元左右。尤其值得一提的 是，在1999 年全国畜牧业全行业亏损的情况下，公司仍实现利润4,266 万元。 随着公司新建项目的陆续建成投产，公司的经营规模将会进一步扩大，盈利能力 将进一步增强。

针对主营业务收入构成的上述特点，公司管理层一致认为：由于畜牧养殖 业和房地产业是公司的主要业务和利润来源，尽管畜禽养殖的行业利润越来越 薄，但是公司的规模效益优势已经显现，上述行业仍然有利可图，今后相当长的 一段时期内，公司的发展还必须依托公司的现有主业，要成功实现公司战略目标 的转移，离不开畜禽养殖业和房地产开发。为此管理层同意在未来公司的生产经 营管理中，针对畜禽养殖业的新特点，将加大科技投入的力度，实现公司增长由 1—1—1—81 外延扩大再生产向内涵扩大再生产的转变。 2、关于营业毛利

本公司1998 年、1999 年、2000 年和2001 年6 月30 日,实现主营业务利润 分别为3,584 万元、3,128 万元、6,962 万元和3,545 万元。从公司主营业务利 润来源和构成看，80%左右的主营业务利润来自于畜禽养殖业。1998 年和1999 年，公司实现的主营业务利润涨跌幅度不大，收入较稳定；2001 年中期、2000 年公司实现毛利较前两年有大幅增加的主要原因是公司对部分经营业绩较差、成 本较高的猪场进行了承包经营，承包经营一方面可以减低经营成本，同时也为公 司带来了稳定的承包收入。2000 年公司加大了科研开发的力度，改进了饲料的 配方，提高了饲养的料肉比水平，导致养鸡和养猪的成本有所下降，这也是毛利 增幅较大的原因之一。近年来,公司营业毛利变化情况充分说明：结合公司生产 经营的特点，通过改进生产工艺及配方，采取灵活多样的经营方式，可以在不增 加投入的情况下，取得较好的经济效益。 3、关于期间费用

本公司1998 年、1999 年、2000 年和2001 年中期发生期间费用分别为1,820 万元、1,113 万元、3,282 万元和1,365 万元。三年一期共发生期间费用7,580 万元，其中：营业费用731 万元、管理费用6,102 万元、财务费用747 万元。从 费用的绝对额分析，呈逐年增长的趋势；从项目分析，管理费用增加较快。管理 费用增幅较大的原因主要是：随着本公司经营规模和公司资产规模的扩大，固定 资产的折旧费、无形资产的摊销以及坏帐准备增加所致。从另一方面分析，也说 明要保持公司的成长性，实现公司利润的增长，公司管理层控制费用增长的任务

越来越艰巨。

4、关于投资收益

本公司1998 年、1999 年、2000 年和2001 年中期实现投资收益分别为793 万元、1,040 万元、3,723 万元和639 万元。近年来，公司投资收益呈稳定增长 的趋势，2000 年投资收益增幅较大的主要原因是转让了海口食品厂部分股权， 新增投资收益2,100 多万元。它说明本公司管理层充分利用公司临时闲置资金， 选择短、平、快项目进行稳健性投资，给公司带来了丰厚回报；同时通过将个别 获利能力较差的项目及时转让,盘活了资产，并取得了较好的投资收益。 5、关于所得税

本公司1998 年交纳所得税9 万元，1999 年交纳342 万元，2000 年交纳581 万元和2001 年中期交纳164 万元。近年来，公司交纳所得税的金额呈上升的趋 势，一方面是由于公司的盈利能力增强，导致公司的纳税额增加，但主要原因是 1—1—1—82 公司执行的“五免五减半”的税收优惠政策从1999 年开始进入减半阶段，税率 的提高，加大了公司的负担，减少了公司的税后利润。 6、主营业务收入增长与主营业务利润增长、净利润增长的配比分析 公司 2001 年中期和 2000 年主营业务利润率分别为 28.53% 和 30.77% ，大大 高于 1999 和 1998 年的 15.36% 和 13.27% ，主营业务利润的增长与主营业务收入 不呈同比增长趋势，以 2000 年为例分析主要原因如下：（ 1 ） 2000 年度对海口金 山果菜公司、苍隆畜牧公司、三鸟批发市场、 6 万头猪苗场及商品猪场以及海南 罗牛山禽业发展有限公司实行了承包经营，其主营业务收入没有纳入公司的合并 报表中（ 2001 年上述承包合同仍在履行）。 2000 年收取的 2800 万元承包收入增 加了公司的主营业务利润，扣除此项因素的影响，主营业务利润率为 20.99% ； （ 2 ） 2000 年全国玉米等饲料原料价格大幅走低，从 1999 年平均 1200 多元 / 吨下 降到 2000 年的平均 1000 多元 / 吨，降幅在 15 — 20% ，使公司的主营业务利润率 提高约 5% ；（ 3 ） 2000 年进一步加强了管理 , 提高了饲养技术 , 使料肉比由 1999 年 的 3.5:1 降至 2000 年的 3.3:1, 料蛋比由 1999 年的 2.5:1 降至 2000 年的 2.2 :1; 这些 因素都提高了主营业务利润率。

公司 2001 年中期和 2000 年的销售净利润率分别为 27.57% 、 33.67% ，远高 于 1999 年的 20.95% ，净利润的增长与主营业务收入也不呈同比增长态势，其原 因除了上述主营业务利润增长原因外，还有公司 2000 年的投资收益比 1999 年增 加了 2,683 万元。

从上面的分析看出，公司采取多种经营方式及内部挖潜提高技术水平降低 成本等措施使得收入保持一定的前提下，利润得到较大幅度的增长。 7、关于非主营业务收入 1998 年、1999 年、2000 年和2001 年中期，本公司实现其他业务利润分别 为2,464 万元、793 万元、883 万元和617 万元，不考虑今年猪粪、鸡粪涨价的 因数，其他业务利润增长呈下降的趋势。公司其他业务利润主要是由销售畜禽养 殖业的副产品猪粪、鸡粪的收入形成的。

公司近年来的经营情况充分说明公司具有持续稳定的经营和盈利能力，公 司的成长性和抗风险能力较强。

8、现金流量分析

从公司近年的现金流量情况分析，公司筹资能力较强，公司的投资规模逐 年加大。1998 年、2000 年公司现金及现金等价物净增加额出现负数，主要是由 于公司在加大对外投资的同时，为了降低财务风险，控制资产负债率，适当控制 1—1—1—83

对外债务筹资活动，使公司投资活动所产生的现金流出超过了筹资活动所产生现 金净流入。

2000 年，公司经营活动产生净现金流为－60 万，出现上述情况最主要原因 是由于公司合并会计报表范围发生变化以及公司为参股公司代垫资金导致现金 流出。2000 年，公司因代海口市食品有限公司垫付款项导致现金净流出 1,209,079.44 元；代海口景山学校垫付的款项导致现金净流出1,598,608 元。 若将上述净增流出从2000 年12 月31 日公司现金流量表“支付的其他与经营活 动有关的现金”中扣除，本公司2000 年经营活动产生的现金流量净额为 2,209,157.11 元。

从公司近年的总体情况分析，公司现金流入、流出基本保持平衡，现金流 状况较好。公司管理层认为：2000 年公司的现金及现金等价物增加额和经营活 动产生的净现金流出现负数，只是暂时现象，不会导致公司发生支付困难,也不 至于影响本公司正常和持续经营能力。公司管理层也注意到：近年公司其他应收 款增幅较大，影响了公司经营现金流转状况；2001 年上半年，公司已采取有力 措施，加大应收款项的清收力度，确保公司主业发展和重点建设项目的资金需要， 2001 年中期，公司经营活动产生净现金流和现金及现金等价物净增加额都是正 数。

（四）其他重大事项分析

1、公司抵押、担保、诉讼、或有事项、期后事项的分析

目前，公司营运资产多为公司近年新建的项目，基本上不存在停产或闲置 的资产，也不存在将公司财产委托经营的情况，公司除将部分不动产向银行抵押 取得银行信贷资金外，无其它抵押事项。1998 年4 月20 日，本公司与海南新大 洲股份有限公司签订《相互担保协议》，约定双方互保不超过1 亿元，截止2000 年12 月31 日，公司共为新大洲公司提供6000 万元担保，同时新大洲为公司提 供6800 万元的担保。公司无担保和诉讼方面的经济纠纷，也无其它或有事项、 期后事项。

2、对公司过去三年一期有关收购、兼并、重大投资和股权转让的分析 （1）兼并、转让海口市槟榔牙膏厂 1997 年经海口市人民政府海府函（1997）79 号文批准，公司按优化资本结 构试点城市的优惠政策以承担债务的方式兼并牙膏厂，根据海口资产评估事务所 海评字（1997）第032 号资产评估报告，该厂截止1997 年6 月30 日的资产总额 为25,452,519.53 元，负债总额为27,290,670.27 元，净资产–1,838,150.74 元，公司转贷了该厂的11,870,000.00 元的银行债务，上述贷款七年不计利息， 1—1—1—84

第三至第七年分年还本，政府对兼并后的企业给予三年返还地方留成税收的优 惠。由于享受免息优惠224.90 万元及减轻了债务包袱，1997 年牙膏生产及销售

出现了生机, 该厂盈利545.4 万元，1998 年获利50.3 万元，1999 年为突出主业， 公司以成本价将95%的股权转让给湖北广济药业股份有限公司。 （2）兼并海口市第四建筑工程公司 经海口市人民政府海府函（1998）74 号文批准，公司按优化资本结构试点 城市的优惠政策以承担债务的方式兼并了海口市第四建筑工程公司, 兼并时，资 产1.215 亿元，负债1.210 亿元，净资产47.69 万元。兼并前该公司所欠银行贷 款利息全部免除，兼并后新组建的企业以1997 年海口市第四建筑工程公司的营 业税和所得税为基数，对市级地方留成部分由财政部门给予三年内返还。由于享 受免息优惠及减轻了债务包袱，1998 年该公司盈利854 万元，1999 年盈利29.7 万元，2000 年亏损7.1 万元。 根据债务重组准则，2001 年中期，对1998 年度兼并海口四建建筑公司所获 收益9,520,139.78 元，进行了追溯调整，期初未分配利润调减了7,140,104.83 元，盈余公积调减了2,380,034.95 元，资本公积调增9,520,139.78 元。 （3）投资、收购景山学校海口分校

经1997 年第二届第三次董事会决议，公司对北京景山学校海口分校投资 1,094 万元，占该校35％的股权；后又投资2,018 万元，收购海南理鑫贸易发展 公司持有的该校38％股权，至此公司拥有北京景山学校海口分校73％的股权。 2001 年6 月,公司认购景山学校海口分校新增股本1792.15 万股,投资 1,881.7575 万元。目前，该校已成为海南名校。

（4）转让海口食品肉联厂

依据1998 年7 月15 日海口市人民政府《市长办公会议纪要》精神，经海 口市人民政府海府[1999]54 号文批准，公司以原肉类联合加工厂经营性资产投 资入股，海口市国有资产管理局以原市食品总公司的经营性净资产和财政借款 904 万元投资入股，共同设立海口食品有限公司，独家经营海口市生猪屠宰业务。 经评估确认，海口食品有限公司总股本为113,693,935.48 元，其中本公司持有 股份74,785,053.16 元，占总股本的65.78%， 海口市国有资产管理局持有股份 38,908,882.32 元，占总股本的34.22%。由于生猪私宰现象屡禁不绝，肉联厂开 工不足。2000 年公司将持有的海口食品肉联厂4,000 万元股权（占注册资本的 35.18%）转让给海南新龙头投资有限公司，转让总价款5,800 万元，实现投资收 益2,100 万元。 （5）土地置换

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2001 年6 月，公司与第一大股东海口市国营罗牛山农场签订协议，公司以 其对海口食品有限公司的部分债权置换了罗牛山农场12 宗共5,376.61 亩 （3,824,422.442 平方米）农业用地的使用权，置换金额约为1,434 万元。本次 置换降低了本公司的其他应收款数额，减少了债权风险，从而改善了公司的资产 质量。由于置换进来的土地将用于种植、养殖业，对公司做大主营业务，提高经 济效益有着积极的影响。

（6）收购牲猪交易市场等

2001 年6 月，公司与海口食品有限公司签订协议，以对食品公司的债权约 1,378 万元收购食品公司所拥有的生猪交易市场及其上的土地使用权、牲猪交易

拍卖厅。通过此项收购，公司将部分低效资产转变为有利于公司主业发展的优质 资产，并有效整合了原有的养殖业务，对提高本公司的经济效益有一定的作用。 3、房地产开发 本公司的存货由1998 年的5,907 万元增加到2000 年的19,720 万元，净增 额为13,813 万元，其主要原因是公司土地和房屋开发的规模在逐年增加，公司 的土地储备和房屋开发加大，导致工程施工及开发产品（存货）增加。公司近年 来在兼并海口市第四建筑工程公司后，加大了房地产投资开发的力度，管理层认 为：公司目前具备了较强的的房地产开发能力，如果公司能在今后的经营活动中， 加强市场营销工作，加快存货周转，公司的房地产开发经营将成为公司今后新的 利润增长点。

通过以上讨论和分析，公司管理层认为：本公司的经营业务正常，呈上升趋势；管理 较为规范，管理水平不断提高；财务状况较好，资产质量良好，结构合理；公司的盈利能力 较强，盈利水平呈逐年上升的趋势，股东回报丰厚。

十一、业务发展目标

自1993 年成立以来，经过近七年的发展，公司已发展成为集畜牧科研、饲 料加工、畜禽养殖和农副产品批发市场为一体的综合配套完善的农业生产企业， 也是海南省最大的菜篮子工程企业。随着我国改革开放的不断深化和加入WTO， 我国宏观经济在相当长的一段时期将会持续向好，海南省作为中国最大的经济特 区，将会不断增创新优势，洋浦经济开发区的建设热潮也将会再次掀起。作为海 南省的龙头企业，在海南大力发展热带高效农业的背景下，公司将面临巨大的发 展机遇。公司将凭借自身健全的现代企业管理制度、较强的融资能力、具有前瞻 性的科研实力、丰富的资本运营经验以及地方政府的大力支持等竞争优势，科学 合理地利用本次增发募集的资金，抓住机遇，加快发展，不断拓宽经营方向、增 强发展后劲和持续经营的能力，继续扮演好海南农业龙头企业的角色，使公司在 新世纪再创辉煌。 1—1—1—86

（一）公司发展计划（2002 年—2004 年）

1、发展战略 公司将坚持“以实业为基础，以资本运营为核心，以高技术产业的孵化与 推进为发展方向”的经营方针，实施高科技、多元化和国际化的发展战略，向科 技型、集团型、跨国型的大型控股公司的方向发展。

（1）高技术战略：坚持科学技术是第一生产力，继续加大科技投入和科研 成果的转化力度，利用公司的资本优势和科技优势，寻找发掘更多的高技术项目 进行孵化和产业化推进。

（2）多元化战略：整合粮食及饲料加工、畜禽养殖、市场批发、教育产业、 海洋生物产业、热带种子种苗产业和热带资源性产业，实现多元化经营，从而增 强公司的影响力、获利能力和抗风险能力，实现可持续发展目标。 （3）国际化战略：伴随中国加入WTO，公司将利用洋浦面粉加工厂的窗口 作用，参与国际经济大循环，开拓国际市场，发展公司与美国、欧盟等国家和地 区的经济技术合作和经贸关系。

2、经营目标

（1）本次增发募集资金投资的海南洋浦海发面粉加工厂项目建成投产3 年 内，预计主营业务年收入将超过10 亿元，并可带动食品加工和饲料加工等相关 产业的发展，通过开发各类粮食延伸产品，使公司发展成为我国南方最大的以粮 油食品加工为主的食品加工基地。

（2）转变畜牧业增长方式，由外延扩大再生产，向内涵扩大再生产过渡， — 利用洋浦海发面粉加工厂的副产品 麦麸，降低禽畜养殖业的成本，大幅度提高 现有生产厂（场）的盈利能力。

（3）将农副产品批发市场中心建设成为交易品种丰富、市场配套设施完善、 交易手段先进、中介服务发达、信息物流畅通、市场管理规范的大型区域性商贸 中心。

（4）进一步加大教育产业的投入，建设好公司控股的海南职业技术学院和 海口景山学校，在此基础上与国内重点大学以及国外名校合作，开办多层次的人 才培训课程，使公司成为海南省最大的社会办学基地和有重要影响的职业教育基 地。

• （5）培育一批有独特热带资源概念、技术含量高的热带高效农业和海洋生 物产业项目，通过孵化与产业化推进，形成新的产业群，为公司培育新的利润增 1—1—1—87

长点。

• 3、产品开发计划

• （1）公司将围绕洋浦海发面粉厂建设项目，不断开发适应市场需要的面粉 品种，并计划从事高档次的食品加工生产。

• （2）利用洋浦海发面粉厂面粉加工的副产品，开发新的饲料配方，扩大公 司的饲料生产规模。

（3）继续引进新的生猪品种，加快育种的研究，提高产品的市场竞争力。 （4）提高公司办教育的知名度，积极拓展联合办学优势，扩大在校生人数， 保证办学质量，进一步提升教育水平。

• 4、人员扩充计划

伴随公司业务范围的拓展和新项目的开发，公司将引进一大批食品加工、 机械自动化、生物技术、信息技术、金融管理等方面的专业人才，并将进一步完 善人才招募、教育培训、激励约束和使用机制，为这些人才的发展创造良好的环 境，以确保公司的持续经营对人才的需要。

• 5、技术开发与创新计划

• （1）加强饲养管理、良种选育、畜牧科研，通过不断增加技术设备，配备 计算机优选，开展遗传基因的研究，使遗传基因不断优化。

• （2）提高仪器测胎精确度，使选育更加迅速准确。

• （3）扩大遗传基因、血浆蛋白研究成果，建好"转基因实验基地"和博士后 工作站。通过基地建设，在畜禽品种选育和防疫、农业病虫害防治、果菜品种改 良等方面取得显著成果。

（4）进入信息技术领域，重点开发农副产品信息网站以及教育软件。以科 学的态度谨慎从事，注意高科技产业的高效益和高风险，力争在高科技领域有所 建树。

• （5）拓展产品销售渠道，采用多维营销方式，使交易实现现货、期货、网 上三者并举。

（6）利用洋浦面粉加工厂的副产品，研究新的饲料体系，进一步降低饲养 成本。

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6、市场开发与营销网络建设计划

公司将针对不同产业的特点，制定相应的营销策略，利用各种先进的营销 手段和现代电子商务系统，多渠道、多层次地加强对企业和产品的市场推介工作， 大力开发国内和国际两个市场，进一步扩大公司的市场份额。面粉产品的销售要 在中国高档面粉市场中占有重要地位，不但要密切关注主要目标市场——中国南 方面粉市场，还要加强对东南亚市场的开拓，使公司成为上述地区主要的高档面 粉供应商之一。生猪和鸡蛋销售要实施名牌战略，不断巩固和提高在海口生猪、 鸡蛋生产销售领域的领先地位。通过建立和完善生猪电子拍卖交易系统和农产品 电子商务系统，提高市场管理水平和在行业内的竞争优势，使海口地区100%的 生猪批发交易、100%的三鸟批发交易和80%的果菜批发交易以及海南省60%的反 季节瓜果蔬菜批发交易集中在农副产品批发市场中心进行。

7、再融资计划

公司资金筹措的途径主要有资本市场的再融资和银行贷款。除了利用本次 增发募集资金投资面粉加工厂外，公司还将利用银行信贷资金发展相关的食品加 工项目和饲料加工项目。

• 8、深化改革和组织结构调整的规划

公司将制定并实施认股权计划，完善公司的激励机制；进一步改进对子公 司、分公司的管理和控制，调整公司总部和各子公司、分公司职能管理部门的机 构设置并进行职能优化。 9、国际化经营规划

• （1）利用海南繁育种基地，大力开发中国海南香稻，采用高科技手段，培 育优良品种，替代进口，创牌创汇。

（2）随着洋浦面粉加工厂的兴建，公司将利用其作为窗口，参与国际经济 循环，开拓国际市场，发展与美国、欧盟、台湾等国家和地区的经济技术合作和 经贸关系。 （二）拟定发展计划依据的假设条件

本次增发能够在 2002 年初完成，募集资金在 2002 年 1 月底前到位；我国 法律、法规仍如现时状况而无重大变化；本公司所在地区及经济业务涉及地区的 社会及经济环境无重大变化；本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态 下，无重大的市场突变情形；无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （三）实施发展计划面临的主要困难

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在发展新业务和较大规模资金运用的背景下，公司在战略规划、组织设计、 机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理、工程管理、设备管理和内部控 制等方面都将面临更大的挑战。专业人才特别是高级技术人才的聘用和市场开 发、市场营销将存在一定的困难。

（四）实现业务目标的主要经营理念 公司经营理念：艰苦奋斗、坚韧不拔、勇于创新、求真务实；培育一流人 才，制造一流产品，成就一流企业。

（五）发展计划与现有业务的关系

上述发展计划建立在公司现有业务的基础上，发展计划主要从横向上扩展 了公司的业务经营范围和规模，形成多元化优势和规模优势；从纵向上增强了业 务深度，形成产业链及协同效应，从总体上提高了公司的资产规模、盈利能力和 综合实力。

（六）本次增发募集资金运用的作用 本次增发对本公司实现上述业务目标具有重要作用，主要体现在：为公司 投资新项目、实现业务目标提供了资金支持；募集资金投资项目建成投产后，将 形成公司新的利润增长点，据项目可行性研究报告测算，项目建成投产后，本公 司每年可获得项目利润 8,418 万元，使公司持续保持较好的经营业绩，进一步提 高公司的声誉和知名度，树立良好的市场形象。

十二、本次募集资金运用 本次增发预计募集资金总额为49,900—62,000 万元，扣除发行费用后，募 集资金拟全部用于海南洋浦海发面粉加工厂项目。 （一）募集资金总额及依据 根据国家发展计划委员会计经贸[2000]994 号文《国家计委关于海南洋浦海 发面粉加工厂项目可行性研究报告的批复》，项目投资通过股市募集资金60,000 万元，预计发行费用为2,000 万元，因此确定本次增发募集资金总额为不超过 62,000 万元。 （二）董事会、股东大会对募集资金投资项目的主要意见 经本公司第三届董事会第三次会议及2000 年第三次临时股东大会审议，认 为海南洋浦海发面粉加工厂项目无论从市场前景还是从经济效益、社会效益方面 都具有可行性，批准本次增发募集资金用于海南洋浦海发面粉厂年加工50 万吨 1—1—1—90 小麦项目，该项目计划总投资86,232 万元，其中固定资产投资63,014 万元，流 动资金23,218 万元。 （三）募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 募集资金到位后，本公司的净资产将增长 60% 以上，每股净资产将增长约 40% ；在项目建设期内，募集资金到位后，因净资产额大幅增长而项目不能马上 产生效益，预计净资产收益率将有较大幅度的下降，但在项目达产期后又将大幅 度的上升；募集资金到位后资产负债率将下降，由目前的 44% 下降到 30% 左右， 资本结构稳定合理，为公司通过债权融资、发挥财务杠杆效应提供了较大的空间。 根据国家粮食储备局郑州科学研究设计院《海南洋浦海发面粉加工厂项目 可行性研究报告》，项目投产后，正常年销售收入为 101,000 万元，年总成本 84,410 万元，平均年利润总额 8,861.52 万元，年销售税金 9,118.89 万元，投资利润率为 10.28% ，投资利税率为 20.85% ，所得税后财务内部收益率为 13.52% ，财务净现 值 5861.73 万元。项目建设期 2 年，计算寿命期 12 年，达产期 2 年，投资回收 期为 8.18 年（含建设期 2 年）。按静态指标计算，本公司按投资比例平均每年将

获得利润总额 8,418 万元，本公司的盈利能力将进一步增强。 （四）募集资金投资项目情况

1、项目背景

我国是世界上最大的小麦生产国和消费国，小麦总产量已达一亿吨，产区 主要分布在华北、东北、西北和西南的部分地区。长期以来，中国政府投入大量 的人力、财力致力于农业开发和品种改良，使这些小麦产区的单位产量逐年提高。 但总的来说，这些小麦产区抗御病虫害的能力仍然较弱。我国政府为了农业生产 的安全，特别重视防范那些传染性和繁殖能力非常强而根除比较困难的病菌传入 这些小麦产区，以避免造成小麦大幅减产和品种退化。1972 年我国政府就制定 了有关禁止疫麦进口的政策。

小麦矮腥黑穗病（TCK）就是传染性和繁殖能力非常强且危害严重、难以根 除的植物真菌。根据《中国真菌志》考证，我国境内尚未发现TCK 病菌。在国外， TCK 病菌大规模发生时，可造成大面积减产，甚至绝收，一般情况下也减产20% —30%。TCK 是一种土传病害，土壤中寿命可达3—7 年；在小麦表皮附着的TCK 病菌在一般条件下也能存活较长时间，干热条件下130℃、半个小时才能灭活， 湿热条件下需80℃、20 分钟才能致死，但TCK 疫麦加工的面粉及副产品麸皮对 人及动物无害。进口带菌小麦是TCK 病菌传入中国的主要渠道，试验证明，从口 岸进口小麦检验时截获的病瘿和碎块就具有很强的萌发活性和浸染活性。美国是 TCK 发生和造成危害最严重的国家。

中国每年需从国外进口一定数量的小麦，美国是世界上最大的小麦输出国， 中美在农产品贸易方面曾经有过长期良好的合作关系，从美国进口小麦的数量在 1996 年以前平均每年达到300 万吨以上，占我国年小麦进口总量的三分之一。 1—1—1—91

90 年代以来，在沿海港口陆续发现从美国进口的小麦含有TCK 病菌，给中国造 成了很大的经济损失。我国政府开始采取措施严格限制从美国疫麦产区进口小 麦，将美国小麦产区分为疫区和非疫区，并严禁将疫区小麦输入海南省以外的其 它省、市、自治区，只允许从美国东部非疫区进口少量的小麦，使得中国从美国 进口小麦的数量锐减。从美国东部进口小麦，运输距离比从美国西部加长了近一 万公里，每吨运费增加约10 美元；同时由于美国国内小麦运输普遍存在散装混 运现象，无法保证所有运往中国的小麦都不含有TCK 病菌，包括美国东部小麦。 事实上，在中国近年来进口的美国东部小麦中，也发现了TCK 病菌。 为严防TCK 影响我国小麦生产，我国《动植物检疫法》和《进境植物检疫 危险性病、虫、杂草名录》将TCK 列入一类危险病害，未经处理，严禁进口。TCK 问题已成为改善中美经贸关系的障碍。中国政府在确保农业生产安全的前提下， 一直在寻求解决问题的办法，最终确定解决这一问题的办法是：选择一个能对 TCK 小麦麸皮进行区域封闭消化处理的地方，建立集中接收、检疫、加工、储备、 中转美国小麦的专业化基地。

海南正是中国唯一能满足这一条件的理想之地。第一，海南不产小麦并远 离小麦产区；第二，海南岛与大陆间隔琼州海峡，具有天然的隔离条件；第三， 海南属热带—亚热带气候，不具备小麦疫病发生和传染的条件。1996 年以来， 国务院多次召开专题会议，研究解决美国TCK 小麦问题，具体提出了“要积极改

建、扩建海南洋浦的港口设施，同时建设一个大型面粉加工厂”的意见。 1999 年4 月10 日中美达成“农业合作协议”，为了争取加入WTO，中国政 府对进口美国小麦不再分疫区和非疫区，并允许进口每50g 小麦少于3 万个真菌 孢子的TCK 小麦。但这并不意味着我国对TCK 小麦将放任自流，本项目的尽快实 施，将为我国在加入世贸组织后确保农业安全筑起一道坚固的防线。 国务院领导及国家有关部门，对在海南洋浦经济开发区兴建处理美麦（含 TCK 小麦）的面粉加工厂项目给予了特别的关注和支持。海南省政府也为此做了 大量的前期准备工作。目前洋浦经济开发区内码头、道路、供电、供水和通讯等 基础设施已基本配套，完全可以满足大型项目建设的需要。1998 年10 月，经国 务院同意，国家发展计划委员会正式下达了该项目的立项批文（计粮办 [1998]1945 号），2000 年7 月21 日，国家发展计划委员会计经贸[2000]994 号 文批复了该项目的可行性研究报告，并要求项目尽快落实建设条件和建设资金， 争取早日建成投产。 2、项目立项审批情况

海南洋浦海发面粉加工厂项目已经国家发展计划委员会计经贸[2000]994 号文《国家计委关于海南洋浦海发面粉加工厂项目可行性研究报告的批复》、海 1—1—1—92

南省发展计划厅琼计经贸函[2000]1092 号文《关于转发国家计划委员会〈关于 海南洋浦海发面粉加工厂项目可行性研究报告的批复〉的函》批准。 3、项目投资概算 根据国家粮食储备局郑州科学研究设计院《海南洋浦海发面粉加工厂项目 可行性研究报告》，项目总投资86,232 万元，其中固定资产投资63,014 万元， 流动资金23,218 万元。固定资产投资包括建筑工程15,282.35 万元、工艺设备 26,621.3 万元、给排水工程229.15 万元、电气工程4,790 万元、征地2,500 万元、其他费用4,898.91 万元、预备费8,692 万元。 4、项目的技术

本项目主要产品包括高精粉、专用粉（面包粉、饼干粉、糕点粉等）、特一 粉、特二粉，执行的质量标准分别为QB94—01—01、QB94—01—02、QB94—01 —03、QB94—01—04，产品为高精度的面粉和专用粉，需引进国外先进的制粉设 备和生产线，适度配套相应的国产设备，制粉技术属中国面粉行业的最高水平。 工艺流程包括粮食接收与发放、粮食储存、面粉加工、面粉储存与发放、 副产品储存与发放，其中面粉加工包括小麦清理、润麦、研磨等工序。 项目对主要技术人员的要求比较高，一般需两位主粉师、一位负责技术管 理的副厂长，这些人员均要求有先进生产设备条件下十年左右的面粉生产经验和 相应技术。核心技术主要集中于精粉和专用粉开发，取得方式为与主要设备提供 商合作，以及与美国的大型面粉加工商进行技术交流与合作。 5、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

主要原料小麦是从美国进口的软红冬小麦、硬红冬小麦，海南洋浦海发面 粉加工厂项目建成后，国家将每年为该项目安排50 万吨小麦进口配额。 包装材料面粉包装袋、麸皮包装袋可从海南当地编织袋厂订货解决。 海南省有丰富的石油、天然气资源，正在开发之中，燃料供应有保证；项

目使用的能源主要是电力，海南省电力供应充足。

6、产品及营销

海南洋浦海发面粉加工厂项目拟建日处理2,000 吨小麦的专用粉车间、配 粉车间及10,000 吨面粉仓库，年加工小麦50 万吨，配套建设12 万吨立筒库、 5,000 吨成品库、5,000 吨副产品库及其他附属设施。 主要产品包括各类专用粉，如面包粉、饺子粉、糕点粉、饼干粉等，其中： 1—1—1—93

高精粉10%，特一粉20%，特二粉15%，专用粉30%，总出粉率为75%。项目建成 后，每年可生产面粉37.5 万吨，其中特精粉5 万吨、特一粉10 万吨、专用粉 15 万吨、特二粉7.5 万吨，副产品麸皮12.5 万吨。 本项目将采用目前国际上最先进的制粉技术，将使我国的面粉生产达 到国际领先水平，促进我国粮食企业产业升级，粮食产品打入国际市场， 其生产的专用粉可出口和替代进口。项目建成投产后，产品销售将采取直 销、代理和网上销售等多种方式，目标市场为我国南方沿海地区及东南亚、 港澳台市场。 7、环保措施 项目建成后计划年加工小麦50 万吨，通过装卸、运输、初清、计量后把小 麦装入圆筒仓或直接向汽车、码头用散装和包装两种方式发放以及进入加工车 间，在作业过程中各个环节的转接处所产生的粉尘及机械设备作业过程中的噪音 为本工程投产后的污染源。粉尘排放量约为产品单位重量的0.18%，最高时可产 生粉尘约1 吨/小时。

本项目将采取如下集尘措施：本着以密闭为主的原则，设计中尽量选用密 闭性能好的设备，在设备转接处的适当位置加吸尘罩控制粉尘去向；根据工艺流 程中的设备布置设二级防尘风网，另设部分插入式除尘器，使空气净化后排入大 气；工作塔及筒仓上下层打包间设移动高真空清理机，以及时清除粘附在墙、门、 窗、地面及设备上的粉尘，保持工作环境清洁卫生，有利于防爆。 整个系统的噪声源主要是运输系统和加工系统中的高速旋转设备和通风 机，降低噪声措施：选择低噪声设备，降低输送设备和加工设备作业时产生的噪 声；对主要设备设置减震器、消音器；对主要噪音设备如风机单独隔音设置；在 直长溜管的适当位置设置滞流装置，降低粮食与管壁摩擦撞击所产生的噪声。 8、投资项目的选址

项目选址在海南洋浦经济开发区，拟定厂址位于洋浦自由港规划图中的港 口设施区西北，紧邻洋浦湾，具备建造3.5 万吨级粮食专用码头的条件。该厂址 西南边是已建成的30 万千瓦发电厂，东南边是洋浦港码头和货场。厂址用地面 积360 亩，将采取受让方式取得该土地使用权。 9、投资项目的效益分析

根据国家粮食储备局郑州科学研究设计院《海南洋浦海发面粉加工厂项目 可行性研究报告》，项目建成投产后，正常年销售收入为101,000 万元，年总成 本84,410 万元，平均年利润总额8,861.52 万元，年销售税金9,118.89 万元， 投资利润率为10.28%，投资利税率为20.85%，所得税后财务内部收益率为 13.52%，财务净现值5861.73 万元。项目建设期2 年，计算寿命期12 年，达产

1—1—1—94 期2 年，投资回收期为8.18 年（含建设期2 年）。按静态指标计算，本公司按投 资比例平均每年将获得利润总额8,418 万元，该项目将成为公司新的利润增长 点。

10、项目组织实施情况

募集资金投资项目采取项目公司的方式，通过设立海南洋浦海发面粉有限 公司来实施该项目。在项目的实施过程中，土建工程和设备、电气工程将采取招 投标方式，并实行工程监理。

海南洋浦海发面粉有限公司目前已完成项目选址、总体设计方案的论证、地质勘探、 设备选型和工艺论证，正在进行施工图设计、工艺图论证及工程招标与机电设备招标的准备 工作。 11、项目合资方情况

承担海南洋浦海发面粉加工厂项目建设的业主是海南洋浦海发面粉有限公 司，该公司由海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、洋浦海洋产业投资有限公司、 北京中良孚经贸有限公司合资设立，三方的出资比例分别为95%、4%、1%。海南 洋浦海发面粉有限公司于2000 年4 月26 日在海南省洋浦工商行政管理局注册成 立，注册资金2 亿元人民币，法定代表人吴伟雄，住所：洋浦物业小区写字楼， 主要业务：粮食加工、仓储、运输，饲料、食品加工，粮油食品、饲料的销售。 洋浦海洋产业投资有限公司于2000 年7 月14 日在海南省洋浦工商行政管 理局注册成立，注册资本2,000 万元，法定代表人付永进，住所：洋浦港物业公 司商住小区四栋202 房，公司主要股东为海南创业科技风险投资有限公司、万宁 华丰实业有限公司，主要业务为海水养殖、远洋捕捞、海洋生物制药、海上船务、 渔业港口及相关业务、仓储业、粮油的进出口贸易等。该公司是本公司的关联企 业，投资方式为现金，资金来源为自有资金。

北京中良孚经贸有限公司由国家粮食局机关服务中心和中戎军粮供应服务 中心联合投资成立，于2000 年11 月6 日在北京市工商行政管理局注册，注册资 本200 万元，法定代表人王亚平，住所：北京市西城区木樨地北里甲11 号国宏 大厦C 座九层918 房，主要业务为销售粮油食品、饲料、机械电器设备、运输信 息咨询等。该公司与本公司无关联关系，投资方式为现金，资金来源为自有资金。 12 、募集资金使用的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期 单位：万元 投资计划 2002 年2003 年2004 年项目名称 项目 总投资 募集资金 投入数量 上半年下半年上半年下半年上半年 1—1—1—95 海南洋浦海发面 粉加工厂项目 86,232 60,000 10,000 18,000 20,000 10,000 2,000

海南洋浦海发面粉加工厂项目用募集资金开始投资时间为：2002 年上半年， 预计产生效益的时间为：2004 年上半年，项目投资回收期为8.18 年(含建设期 二年)。若实际募集资金总额低于 62,000 万元，上述投资计划将作适当调整。 13、资金缺口的补充来源

根据投资计划，项目所需资金投入需要一个过程，暂时闲置的资金存放于 专门账户中按投资计划提取、使用。 本次增发募集资金及洋浦海洋产业投资有限公司、北京中良孚经贸有限公 司投资资金投入海南洋浦海发面粉有限公司后，项目建设还存在资金缺口，将主 要通过银行贷款解决。 十三、前次募集资金运用 （一）资金管理的主要内部制度 公司制定了《会计制度及财务管理规定》、《财务管理实施细则》，对公司资 金筹集、报销管理、财务报支审批程序、货币资金及结算资金的管理、费用管理 等方面做出了详细的规定。

（二）前次募集资金的方式、数额、到位时间及验资机构 经中国证监会证监上字[1998]154 号文批准，本公司以1997 年年末 股本14,500 万股为基数于1999 年1 月21 日至2 月3 日，以每10 股配3 股的比例及8.00 元/股的价格向全体股东配股，实际配售2,360 万股，募 集资金18,380 万元（已扣除发行费用500 万元），其中货币资金14,243 万元，土地使用权4,137 万元。上述募集资金于1999 年2 月11 日到位， 并经河北华安会计师事务所有限公司99 冀华会验字1001 号验资报告验证 确认。 (三)前次募集资金的实际使用情况 根据本公司的《配股说明书》，公司募集的货币资金14,243 万元将全 部用于海南农副产品中心批发市场项目，项目建设期三年。截止2000 年 12 月31 日，公司已投入海南农副产品中心批发市场项目11,930 万元，具 体情况如下： 1—1—1—96 单位：万元 项目名称 计划投 资总额 计划以募集 资金投入额 1999 年实 际投资额 2000 年实 际投资额 已完成投 资合计 比例

海南热带农产品 市场中心项目 15,706 14,243 4,905 7,025 11,930 84% 其中：牲猪及三鸟批发市场已完工投入使用，果蔬市场将于2001 年 上半年完工，剩余2,313 万元资金暂存本公司在中国工商银行海南省分行 和平南办事处开立的基本帐户，有待后期继续投入。项目计划建设期为3 年，实际建设期将为2 年4 个月，项目建设的实际进度快于计划进度。 海南农副产品中心项目批发市场建成部分已投入使用，其中牲猪批发 市场交易活跃，2000 年全年交易额近5 亿元，引进台湾先进水平的生猪电 子交易系统已建成投入使用；三鸟批发市场建成以来，目前日交易金额已 达50 万元，而且还在稳步增长；果蔬批发市场已完工并投入使用。牲猪 批发市场和三鸟批发市场都已被海口市政府指定为唯一的定点批发交易 市场。 （四）前次募集资金使用情况专项报告的结论 海南从信会计师事务所对本公司前次募集资金截止 2000 年 12 月 31 日的使 用情况进行了专项审核，并出具了琼从会审核字 [2001] 第 001 号报告，报告结论 如下：经对前次募集资金使用情况审核，海南从信会计师事务所认为本公司前次 募集资金实际运用情况与公司各年度报告（中期报告）及其他信息披露文件中有 关内容和此次发行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 完全相符。

十四、股利分配政策

（一）税后利润分配政策 本公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后按下列顺序和比例 进行分配：

• 1 、弥补上一年度的亏损；

• 2 、提取法定公积金 10 ％，当法定公积金累计已达注册资本的 50% 以上时可 不再提取；法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 1—1—1—97 25% ；

• 3 、提取法定公益金 5 — 10 ％；

• 4 、提取任意公积金，比例由股东大会决定；

5 、支付普通股股利。 公司在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前不向股东分配利润。 本公司将依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利分配，股 利分配可采取派发现金和股票两种形式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。本公司支付股东股利时， 将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

（二）最近三年实际分配情况

1998 年度，每10 股送3.488 股，派0.8139 元，转增4.651 股。 1999 年度，未分配。 2000 年中期，每10 股送红股2 股，派红利0.5 元，另用资本公积金每10

股转增5 股。 （三）本公司本次增发前形成的未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。 （四）发行当年的股利分配计划 发行当年计划不分配股利，主要是因为本次增发募集资金投入项目后，项目仍存在资 金缺口，公司拟将税后利润投入项目建设。 十五、其他重要事项

（一）信息披露

1、为了使投资者及时完整地了解公司的现状和未来发展计划，为投资者服 务，本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市 公司 股东大会规范意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了《海口农工 贸（罗牛山）股份有限公司证券信息披露制度》，严格履行信息披露义务，保证 公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整。

2、为投资者服务的详细计划

（1）根据证券管理部门和公司的有关规定，认真、细致地做好信息披露工 作，使投资者及时了解公司的现状和未来发展规划。

（2）妥善置备公司公开信息资料和证券档案，供投资者查阅，在投资者提 1—1—1—98 供制作成本的情况下供其复印。 （3）设置专门咨询电话，耐心解答投资者的疑问，在许可的范围内为投资 者解决困难。 （4）在法律法规许可的条件下，对上门的投资者安排其到公司各项目单位 考察。

（5）设立登记制度，对投资者的建议登记备案，提供给公司管理层作为决 策参考。

3、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 负责人：毛耀庭、吴从锋 联系电话：（0898）66772221、66789213、66717891

（二）重要合同

1、相互担保协议

本公司与关联企业海南新大洲摩托车股份有限公司于1998 年4 月20 日签 定了《相互担保协议》，协议约定双方相互担保总额度为10,000 万元人民币，双 方申请的贷款可分一次或多次办理，担保方根据被担保方的要求办理担保手续， 被担保方向担保方每年按担保金额的0.5%支付担保手续费，双方就每一笔贷款 另行签定担保协议和反担保协议。 1999 年10 月29 日本公司与中国工商银行海南省分行营业部签定了1999 年省营（保）字第0010 号保证合同，为海南新大洲摩托车股份有限公司期限3 年、金额5,000 万元的贷款提供连带责任担保。 2000 年4 月25 日本公司与中国工商银行海南省分行营业部签定了2000 年 省营（保）字第006 号保证合同，为海南新大洲摩托车股份有限公司期限2 年、 金额1,000 万元的贷款提供连带责任担保。

截止2001 年6 月30 日，海南新大洲摩托车股份有限公司为本公司提供了 6800 万元贷款担保。

2、公司大额借款合同

（1） 截止2001 年6 月30 日，公司的大额短期借款合同情况如下： 1999 年10 月21 日，本公司与交通银行海南分行签定了99 年琼交银信字第 1—1—1—99

007 号借款合同，贷款金额1,500 万元，月利率5.3625‰，性质为担保贷款, 2000 年10 月18 日，办理展期手续，展期至2001 年4 月21 日。2001 年6 月30 日， 贷款余额1500 万元（该贷款已于2001 年8 月归还）。 2001 年1 月16 日，本公司与中国工商银行海南省分行签定了2001 省银短 字第0005 号借款合同，贷款金额3,000 万元，月利率5.3625‰，期限至2002 年1 月17 日，性质为抵押贷款。2001 年6 月30 日，贷款余额3000 万元。 2000 年1 月24 日，本公司与中国工商银行海南省分行签定了2000 省银短 字第0004 号借款合同，贷款金额3,000 万元，月利率5.3625‰，期限至2000 年10 月22 日，性质为担保贷款。2000 年10 月23 日，办理展期手续，展期至 2001 年7 月23 日。2001 年6 月30 日，贷款余额1400 万元。 2000 年5 月30 日，本公司与中国工商银行海南省分行签定了2000 省银短 字第0017 号借款合同，贷款金额3,000 万元，月利率5.3625‰，期限至2001 年5 月29 日，性质为质押贷款。2001 年5 月29 日，办理展期手续，展期至2002 年5 月29 日。2001 年6 月30 日，贷款余额3000 万元。 2000 年5 月31 日，本公司与中国工商银行海南省分行签定了2000 省银短 字第0018 号借款合同，贷款金额1,000 万元，月利率5.3625‰，期限至2001 年5 月30 日，性质为质押贷款。2001 年5 月29 日，办理展期手续，展期至2002 年5 月29 日。2001 年6 月30 日，贷款余额1000 万元。 2000 年6 月9 日，本公司与中国工商银行海南省分行签定了贷款合同，贷 款金额3,000 万元，月利率5.3625‰，期限至2001 年6 月9 日，性质为抵押贷 款。2001 年6 月9 日，办理展期手续，展期至2002 年6 月9 日。2001 年6 月 30 日，贷款余额3000 万元。

2001 年5 月15 日，本公司与中国工商银行海南省分行签定了2001 省银短 字第0010 号借款合同，贷款金额2800 万元，月利率5.3625‰，期限至2002 年 5 月14 日，性质为抵押贷款。2001 年6 月30 日，贷款余额2800 万元。 （2）截止2001 年6 月30 日，公司的大额长期期借款合同情况如下： 2001 年1 月，本公司与中国经济开发信托投资公司签定了99 世转垦字001 号借款合同，贷款金额3,967.4 万元，利率浮动，期限至2005 年7 月，性质为 土地抵押贷款。2001 年6 月30 日，贷款余额3,967.4 万元。 1997 年8 月，本公司与中国农业银行海口分行签定了98 并001 和97 并003 号借款合同，贷款金额5,415.9 万元，免息，期限至2004 年8 月，性质为土地 抵押贷款。2001 年6 月30 日，贷款余额5,015.9 万元。 1—1—1—100

1997 年8 月，本公司与中国银行海南分行签定借款合同，贷款金额200 万 元，免息，期限至2004 年8 月，性质为土地抵押贷款。2001 年6 月30 日，贷

款余额128.9 万元。

1999 年9 月，本公司与中国工商银行海南分行签定了0031 号借款合同，贷 款金额200 万元，月利率6.534‰，期限至2001 年9 月，性质为房产抵押贷款。 2001 年6 月30 日，贷款余额191.3 万元。 1998 年12 月，本公司与中国建设银行海甸支行签定了9802 号借款合同， 贷款金额360 万元，月利率7.56‰，期限至2005 年12 月，性质为信用担保贷 款。2001 年6 月30 日，贷款余额360 万元。 2000 年8 月，本公司与中国工商银海甸支行签定了03 号借款合同，贷款金 额3000 万元，月利率6.53‰，期限至2003 年8 月，性质为抵押贷款。2001 年 6 月30 日，贷款余额3000 万元。

2000 年9 月，本公司与中国工商银行和平南办事处签定了034 号借款合同， 贷款金额4000 万元，月利率6.03‰，期限至2004 年9 月，性质为抵押贷款。 2001 年6 月30 日，贷款余额4000 万元。 1999 年9 月，本公司与中国工商银行和平南办事处签定了032 号借款合同， 贷款金额4800 万元，月利率6.53‰，期限至2001 年9 月，性质为抵押贷款。 2001 年6 月30 日，贷款余额4000 万元。 1996 年12 月,公司与国家开发银行签定了（总）9662084 号借款合同，贷 款金额2100 万元，月利率11.7‰，期限至2001 年12 月，性质为抵押贷款。2001 年6 月30 日，贷款余额1000 万元。

1999 年2 月，本公司与中国工商银行琼山支行签定了02 号借款合同，贷款 金额200 万元，月利率7.33‰，期限至2002 年2 月，性质为抵押贷款。2001 年6 月30 日，贷款余额200 万元。 1995 年11 月,公司与中国投资银行海南省分行(现改为光大银行海口支行) 签定了编号为DAN03 号合同（丹麦政府出口信贷转贷），贷款金额USD2,436,498 元，性质为担保贷款。2001 年6 月30 日，贷款余额人民币1,315.72 万元。 本公司与中国建设银行海口支行签定了02 号借款合同，贷款金额120 万元， 月利率2.4‰，性质为拨改贷。2001 年6 月30 日，贷款余额125.6 万元。 3、投资设立海南洋浦海发面粉有限公司协议书 公司于2000 年12 月30 日与洋浦海洋产业投资有限公司、北京中良孚经贸

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有限公司签定了《投资设立海南洋浦海发面粉有限公司协议书》，三方在海南洋 浦开发区设立合营公司——海南洋浦海发面粉有限公司，出资比例分别为95%、 4%、1%，注册资金2 亿元人民币，法定代表人吴伟雄，经营范围：粮食加工、仓 储、运输，饲料、食品加工，粮油食品、饲料的销售等。

4、承包经营合同

（1）公司与蔬菜专家刘晓丹就承包海口市金山果菜公司签定了《承包经营 合同》，承包期限为5 年，自1999 年1 月1 日至2003 年12 月31 日。承包形式 为上缴利润定额包干，承包人每年上交利润600 万元，每半年结算一次，超出定 额部分的利润，归承包人所有。

承包人如经营管理不善或经营决策严重失误，给果菜公司造成重大损失或 连续两年未完成年度上缴利润指标，公司有权解除承包合同，并保留向承包人要

求赔偿损失的权利。承包人在本合同解除或终止时如未完成上缴利润指标，须用 自有资金补足。

承包人刘晓丹1999 年度和2000 年度分别向公司上缴了利润600 万元，2001 年上半年向公司上缴了利润300 万元，承包合同执行情况良好。

（2）公司与海口梅兴实业有限公司就承包海口市罗牛山三鸟中心批发市 场、海南罗牛山禽业发展有限公司、海口市苍隆猪场、罗牛山六万头猪苗场及六 万头商品猪场签定了四份《承包经营合同》，承包期限均为5 年，自2000 年1 月1 日至2004 年12 月31 日。承包形式为上缴利润定额包干，承包人每年上交 利润数额分别为400 万元、400 万元、400 万元、1000 万元，每半年结算一次， 超出定额部分的利润，归承包人所有。

承包人如经营管理不善或经营决策严重失误，给海口市罗牛山三鸟中心批 发市场、海南罗牛山禽业发展有限公司、海口市苍隆猪场、罗牛山六万头猪苗场 及六万头商品猪场造成重大损失或连续两年未完成年度上缴利润指标，公司有权 解除承包合同，并保留向承包人要求赔偿损失的权利。承包人在该合同解除或终 止时如未完成上缴利润指标，须用自有资金补足。

承包人海口梅兴实业有限公司2000 年度向公司上缴了利润2200 万元，2001 年上半年向公司上缴了利润1100 万元，承包合同执行情况良好。

5、增资景山学校海口分校

经1997 年第二届第三次董事会决议，公司对北京景山学校海口分校投资 1,094 万元，占该校35％的股权；后又投资2,018 万元，收购海南理鑫贸易发展 公司持有的该校38％股权，至此公司拥有北京景山学校海口分校73％的股权。

• 1—1—1—102 2001 年6 月，公司认购景山学校海口分校新增股本1792.15 万股，投资

• 1,881.7575 万元。目前，该校已成为海南名校。

6、土地置换 2001 年6 月，公司与第一大股东海口市国营罗牛山农场签订协议，公司以 其对海口食品有限公司（以下简称“食品公司”）的部分债权置换罗牛山农场12 宗共5,376.61 亩（3,824,422.442 平方米）的土地使用权。公司于2001 年6 月 29 日召开第三届董事会临时会议，审议通过了本次资产置换议案，并已于2001 年7 月5 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

• 7、收购生猪交易市场等

2001 年6 月，公司与海口食品有限公司签订协议，收购食品公司所拥有的 生猪交易市场及其上的土地使用权、生猪交易拍卖厅。公司于2001 年6 月29 日召开第三届董事会临时会议，审议通过了本次资产置换议案，并已于2001 年

• 7 月5 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

（三）重大诉讼事项 根据公司提供的材料，经发行人律师审查，发行人及持有发行人20%以上股 份的股东、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员目前没有尚未了结或 者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十六、董事及有关中介机构声明

（一）海口农工贸（罗牛山）股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签字： 吴伟雄付永进 黄传仁王建新 1—1—1—103 李运英范平岳 徐自力徐翔 毛刚吴育华 朱新榕于刚 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 （二）主承销商声明 中国银河证券有限责任公司已对本招股意向书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 1—1—1—104 项目负责人：李金春 公司法定代表人（或授权代表）：朱利 中国银河证券有限责任公司 （三）发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的法律意见书 和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 1—1—1—105 经办律师：刘峰涂显亚 负责人：刘峰 海南方圆律师事务所 （四）会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的财务报告 已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股意向书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 1—1—1—106 经办注册会计师：王一帆刘泽波 负责人：吴文平 海南从信会计师事务所 1—1—1—107 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的财务报告 已经本所审计，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：李云水王飞 负责人：刘国忠 河北华安会计师事务所有限公司

1—1—1—108 （五）验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书中引用的验资报告及有关数 据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：李云水杨郭杰 负责人：刘国忠 河北华安会计师事务所有限公司 十七、备查文件 备查文件: 1、公司章程

• 2、中国证监会核准本次发行的文件

• 3、重大合同 4、承销协议

• 5、1998—2000 年度及2001 年1—6 月财务报告及审计报告

• 6、海南从信会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告

7、海南从信会计师事务所关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司内部控 1—1—1—109 制制度评价报告

8、海南方圆律师事务所法律意见书和律师工作报告

9、增发申请文件 备查文件的查阅时间：2002年1月11日——2002年2月11日（自招股意向 书刊登之日起一个月） 备查文件的查阅地点： 1、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 联系地址：海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦9 楼 电话：（0898）66772221、66789213、66717891 传真：（0898）66717830 联系人：毛耀庭、吴从锋、梁振奋 2、中国银河证券有限责任公司 联系地址：北京市复兴门南大街2 号天银大厦B 座18 层 电话：（010）66413565、66413580、66413582 传真：（010）66413532、66413542 联系人：李金春、许进军、李勇、张凯慧、张曙华 1—1—1—110