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Luoniushan Co., Ltd. Capital/Financing Update 1997
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Capital/Financing Update
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巨潮资讯
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**海口农工贸(罗牛山)股份有限公司招股说明书概要
**1997-05-19 00:00
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司招股说明书概要
(海南省海口市)
主承销机构:中国经济开发信托投资公司
上市推荐人:中国信达信托投资公司
海南省国际信托投资公司
长城证券有限责任公司
重要提示:本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资者在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说书全文,并以全文作为投资决定的依据。
(单位:人民币元) 面值 发行价 预计发行费用 预计募集资金
每 股 1.00 4.35 0.20 4.15
合 计 45,000,000 195,750,000 9,000,000 186,750,000
发行方式:全额预缴,比例配售,余款转存
发行期:自1997年5月25日至1997年5月31日
拟上市地:深圳证券交易所
一、释义
在本招股说明书概要中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司：指本次发行股票的海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
发起人：指海口市农工贸企业总公司、海南兴华农业财务公司、海南省国营桂林洋农场、海口天星实业公司
农工贸：指海口市农工贸企业总公司
兴华财务：海南兴华农业财务公司
桂林洋：海南省国营桂林洋农场
天星公司：海口天星实业公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
公司法：指《中华人民共和国公司法》
承销机构：指以中国经济开发信托投资公司为主承销商的承销团
主承销商：指本公司本次社会公众股发行之主承销商，即中国经济开发信托投资公司
上市推荐人：指中国信达信托投资公司、海南省国际信托投资公司、长城证券有限责任公司
股票：指海口农工贸(罗牛山)股份有限公司本次发行的每股面值1 元的人民币记名式普通股股票
发行:指公司本次向境内公开发行人民币记名式普通股股票
元:指人民币元
二、绪言
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及国家有关公司和股票发行的法律、法规、规章及政策规定而编写。
本招股说明书概要已经本公司董事会审议通过、董事会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏和误导，并对其准确性、真实性、完整性负个别及连带责任。
公司本次发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，没有委托或授权其他人提供未在本招股说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或说明。
投资者如对本招股说明书概要有任何疑问，可咨询本次股票的发行人或主承销商。投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。
三、发售新股的有关当事人
1.发行人：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
法定代表人：吴伟雄
地址：海口市人民大道30号二楼
电话：(0898)6255101
传真：(0898)6259968
联系人：胡电铃、付永进
2.主承销商：中国经济开发信托投资公司
法定代表人：韩国春
地址：北京车公庄大街21号新大都饭店二号楼
电话：(021)65489713 (010)68319988-12121
传真：(021)65332786
联系人：施斌 王相东 陈龙晖
副主承销商：海南省国际信托投资公司
法定代表人：彭振明
地址：海口市滨海大道国信大厦
电话：(0898)6779568
传真：(0898)6777333
联系人：王鸿武 阎强
分销商：广发证券有限责任公司
法定代表人：陈云贤
地址：广州市农林下路83号
电话：(020)87676350 (0898)6788538
传真：(0898)6751574
联系人：徐江 高文洁
分销商：长城证券有限责任公司
法定代表人：李仁杰
地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦4楼
电话：(0755)2414856
传真：(0755)2414862
联系人：康米和
分销商：海通证券有限公司
法定代表人：李惠珍
地址：上海市北海宁路30号
电话：(021)65841458
传真：(021)65841935
联系人：余兆建
分销商：海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人：李耀祺
地址：海口市滨海新村588号
电话：(0898)8513437
传真：(0898)8513397
联系人：侯小兵
分销商：中国新技术创业投资公司
法定代表人：徐振国
地址：北京市建国门外大街22号赛特广场10楼
电话：(0755)2288167
传真：(0755)2175947
联系人：胡野
分销商：北京证券有限公司
法定代表人：张克俭
地址：北京市西城区德外东滨河路B11号
电话：(010)62058031
传真：(010)62058027
联系人：徐凯盈 刘鹏
3.上市推荐人：陈玉华
地址：北京市西城区西长安街28号
电话：(010)62372152
传真：(010)62372136
联系人：翟峰
上市推荐人：海南省国际信托投资公司
长城证券有限责任公司
4.发行人的律师事务所：方圆律师事务所
法定代表人：刘峰
地址：海口市滨海大道花园大厦3楼A座
电话：(0898)6763331
传真：(0898)6763331
5.主承销商的律师事务所：北京市大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
地址：北京市复兴门内大街48号民族文化宫8楼
电话：(010)66065791
传真：(010)66065793
经办律师：江华 郭文氢
联系人：李传华
6.会计师事务所：河北会计师事务所
法定代表人：程凤朝
地址：河北省石家庄市康乐街副9号
电话：(0311)7827813
传真：(0311)7061582
经办注册会计师：刘国忠 李云水
联系人：李云水
7.财务顾问：上海经联实业有限公司
法定代表人：许洪标
地址：上海市中山北路2918号
电话：(021)62544055
传真：(021)62544055
联系人：杨华安
8.资产评估机构：中咨资产评估事务所
法定代表人：鲁静
地址：北京车公庄西路32路中咨大厦
电话：(010)68415511-5214
传真：(010)68418502
经办评估人员：王怡
9.资产评估确认机构：中华人民共和国国家国有资产管理局
法定代表人：张佑才
地址：中国北京市海淀区万泉河路66号
电话：(010)62567744
传真：(010)62561817
10.股金存放银行：交通银行海南分行海甸办事处
帐号：03-0210013089
地址：海南省海口市人民大道海甸四东路
电话：(0898)8538195
联系人：霍彬
股金冻结银行：中国人民银行海口市分行
法定代表人：杨玉明
地址：海南小海口市大同路16号
电话：(0898)6753831
传真：(0898)6773443
11.股票登记机构：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
地址：广东深圳市红岭中路25号
电话：(0755)5585536
股票登记机构：海南省证券交易中心登记处
法定代表人：燕翔
地址：海南省海口市滨海大道富南大厦9楼
电话：(0898)6220595
四、发行情况
1.股票种类：人民币记名式普通股(A股)
2.发行日期：1997年5月25日至1997年5月31日
3.发行地点：海南省海口市
4.发行对象：
境内持有深圳证券交易所股票帐户卡的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）
5.承销起止日期：1997年5月19日至1997年6月15日
6.上市时间及地点：
公司本次发行的股票将于发行结束后尽早申请在深圳证券交易所挂牌交易。
7.发行方式：全额预缴、比例配售，余款转存
8.每股面值：人民币1.00元
9.每股发行价格：4.35元
10.预计市盈率：14.5倍
11.发行数量：4,500万倍
12.发行总市值：19,575万元
13.发行费用：900万元
14.本次发行后每股净资产：2.53元
15.本次发行前后公司股权结构的变化
本次发行前股本结构如下：
股权种类 股份数量(万股) 所占比例％
发起人股（境内法人持股） 6256.56 62.57
其中：海口市农工贸企业总公司 4956.56 49.57
海南兴华农业财务公司 750 7.5
海南省国营桂林洋农场 250 2.5
海口天星实业公司 300 3
募集法人股 2243.44 22.43
内部职工股 1500 15
总股本 10000 100
本次A股发行完成后，本公司将形成如下股本结构：
股权种类 股份数量(万股) 所占比例％
尚未流通股：
发起人股 6256.56 43.15
其中：境内法人持股 6258.56 43.15
募集法人股 2243.44 15.47
内部职工股 1500 10.35
流通股：
社会公众股 4500 31.03
总股本 14500 100
五、风险因素与对策
提示：投资者在评价公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、风险因素
1.经营风险
(1)原材料供应风险
饲养业是本公司的主营业务之一，其中引进培育饲养的美国迪卡猪、海兰鸡等属于高产优质品种，对饲料有较高目前本公司所使用的高蛋白全价饲料等主要依靠岛内企业生产供应。由于岛内饲料加工企业的现有生产能力还不能完全适应当地饲养业发展的需求，饲料市场供不应求，大量高品质的饲料尚需从外省调入，价格、质量波动性较大，这会对公司的产品质量及经营、盈利情况产生一定的影响。
(2)受自然条件限制的风险
海南岛位于亚热带，属于海洋型气候，夏季较多发生灾害性天气现象，暴雨、台风常对野外农作物和生产设施产生较大的破坏，因而会影响公司的正常生产经营。
(3)受害虫影响的风险
病虫害一直以来是农业生产的最大威胁之一。一旦发生病虫害，生猪的出栏率、种鸡的存活率以及其他农作物的健康状况都会在不同程度上受到影响，进而会影响公司畜禽产品、无公害蔬菜等农副畜产品的产量和质量。
(4)受交通运输限制的风险
公司农副产品的市场主要在海口市及邻近地区，但每年也有一定量的反季节蔬菜和鲜活畜禽产品销往省外及港澳地区。由于受海岛特殊的地理条件限制，产品外销主要依靠空运和海运。受恶劣天气的影响，公司产品的外运会受到延误，从而影响公司部分销售合约的执行。
2.行业风险
(1)行业竞争的风险
本公司自成立以来一直致力于农副产品的生产加工，畜禽产品及无公害蔬菜深受省内人民的欢迎，在省内同行业中外于领先的地位。由于目前本省的农副产品供不应求，存在较大的市场缺口，加上海南省又具有开发农业的良好的自然环境和社会环境，近年来在政府有关部门的支持下，大批岛内外企业开始投资开发现代农业，投资的力度日益加大，同行业竞争日趋激烈，这将直接影响到本公司产品的市场占有率。
(2)科技限制的风险
本公司是海南畜牧、养殖业的龙头企业，所饲养的猪、鸡，所种植的蔬菜大都采用了国外当代的优质品种，但由于公司在科研、管理、销售等综合实力与国际上的先进水平尚有差距，这将在一定程度上限制公司优势的充分发展。
3.市场风险
本公司的畜牧、养殖产品销售主要面向海南省内，销售市场存在一定的局限性。本公司的产品技术含量高，安全系数大，但由于生产规模的限制，产品价格优势不明显。另外，受到大量外来传统农副产品的冲击，给本公司产品的销售造成一定的压力。
4.政策性风险
本公司以开发菜篮子工程和热带高效农业为主，属于国民经济基础产业，与人民日常生活密切相关，受到国家及地方产业政策的重点扶持，并享受国家税收等优惠政策。目前，我国处于税制改革时期，国家相关税收政策的调整，将会直接影响本公司的经营和盈利能力。另外，随着国家经济政策的调整，特区的政策优势日益淡化，企业所承担的竞争压力会加大。
5.股市风险
股票投资的风险主要体现在其价格的波动大，不可预见的因素较多，且由于我国证券市场相关的政策法规尚不完备，股票市场投资性较强。这些因素将导致本公司股票价格偏离公司实际经营业绩，务请投资者予以重视。
(二)风险之对策
针对上述风险，本公司拟采取以下对策：
1.经营风险之对策
(1)饲料供应
针对饲料供应的风险，公司通过广泛的市场调查，一方面努力寻求质量好、价格适中的饲料，进一步建立稳定的饲料供应基地，降低饲料采购成本；另一方面，加强内部管理，加强员工的技术培训，把饲料的消耗控制在最低水平。
(2)自然条件的限制
针对前述之受自然条件影响的风险，公司一方面加强基础生产设施的建设和维护，提高抵抗自然灾害的能力；另一方面，发展棚栽蔬菜的种植，保证在淡季农副产品的市场供应。
(3)病虫害的影响
针对病虫害的风险，本公司已建立了完善的防疫系统，借助科技的力量，防止病虫害的发生；同时加强内部管理，制定防范措施，规范生产操作，加强对员工的教育，增强防病除害意识，使病虫害发生的可能性降至最小。
(4)运输条件的限制
一方面，公司将加强与外销产品承运部门的联系，及时沟通货运信息；另一方面，公司将择地建设省外的生产基地，变产品输出为技术和管理的输出，扩大公司产品的服务范围。
2.行业风险之对策
针对行业风险，本公司将进一步扩大生产规模，引进先进技术和人才，开发高附加值的农副产品，不断提高公司产品的档次；同时加强本公司的科研工作，积极与国内外著名的科研机构开展各种形式的合作，提高本公司的综合实力，使本公司继续在同行中处于领先地位。
3.市场风险之对策
针对市场风险，本公司将进一步开拓省内外及国际市场，完善现有销售体系，努力提高省内外市场的占有率，同时加强对外联系，努力掌握新的行业经营之道，积累经验，引进人才，努力使企业在激烈的竞争中立于不败之地。
4.政策性风险之对策
公司将继续以发展海南的菜篮子工程为宗旨，扩大公司的农副产品的生产规模，加强菜篮子配套工作的建设，充分利用国家对农业的优惠政策，加速资本积累，扩大经营规模，壮大综合实力，降低政策风险可能对公司带来的影响。
5.股市风险之对策
股市风险难于预测，本公司提醒投资者在购买本公司股票时应对上述风险因素充分了解，进行综合分析。公司也将依据有关法规的要求，及时、充分地披露公司的有关信息，协助投资者做出合理的投资判断。
六、募集资金的运用
此次公司向社会公开发行4500万股社会公众股，如发售成功，扣除发行费用后，实募集资金18,675万元。
（一）本次发行股票所募集资金的运用计划
本公司此次募集资金18,675万元，将主要用于投资完善“罗牛山菜篮子”配套工程体系，包括“八十万只蛋鸡场”项目、“六万头瘦肉型良种猪苗场”项目、“时宰200头大猪、450头乳猪、1,000只肉鸡屠宰 加工冷冻生产线”项目、“海口市无公害蔬菜生产基地”项目。上述项目共需资金20,248万元，不足部分由公司自筹解决。
1.项目情况
(1)八十万只蛋鸡场
据初步统计，至1995年海口市人均鲜蛋的消费量仅为国内人均消费量的一半，而且很大一部分鸡蛋是从广州和广西调入的。由于增加了储运成本，海口市的鸡蛋价格一直居高不下。从蛋鸡种苗市场看，整个海南省尚无种鸡场，蛋鸡种苗完全依赖于从外地购进。因而，从我省畜禽养殖业的实际出发，建设自己的种苗繁殖育种基地，必将对全省养鸡业的发展起到巨大的推动作用，为公司创造良好的经济效益。
该项目已经海南省计划厅琼计农经(1996)1104号文“关于80万只蛋鸡项目的批复”批准。项目总投资6,962万元人民币，兴建一家蛋鸡场 和配套种鸡场，其中固定资产投资5,926万元，流动资金1,000万元。项目建设期为2年。项目建成达产后年销售收入为9,918万元，利润1,160 万元。项目投资回收期为4年。
(2)六万头瘦肉型良种猪苗场项目：
长期以来，海南省养猪业相对滞后，每年大约有40万头大猪从外埠调进。一旦遇上灾害性天气，猪肉根本无法进岛，造成市场供应紧张，肉价居高不下，全年市场供应极不均衡。造成全岛性1/3的猪苗（约70 万头）都是从广东、广西、湖南等地引进的，猪苗的缺乏，以及引进的猪苗品种品质低劣，造成育成率低、饲料报酬率低、生产速度缓慢，使全岛牲猪生产整体水平不高。因此，建立年供应六万猪苗的繁殖基地是必要而且急需的。
该项目已经海南省计划厅琼计农经(1996)1101号文“关于6万头瘦 肉型良种猪苗场项目的批复”批准。项目总投资为2,800万元人民币， 其中固定资产投资2,300万元，流动资金500万元。项目建设期为2年。 项目建成达产后可年增产值6,000万元，获利润900万元。预计投资回收期为2.8年。
(3)时宰200头大猪、450头乳猪、1,000只肉鸡屠宰加工冷冻生产线项目
该项目系海南省唯一的现代化的大型屠宰加工冷冻生产线项目。该项目符合中央关于“定点屠宰、集中检疫、统一纳税、分散经营”的屠宰政策，而且由于海口尚无肉类冻库，故该项目建成以后不仅能彻底解决上市肉产品因为现宰现卖而出现的调剂能力差的问题，还可以为海口市的蔬菜提供储存保鲜场所。
该项目已经海南省计划厅琼计投资(1995)380号“关于海口农工贸 （罗牛山）股份有限公司时宰200头大钎、450头乳猪、1,000只肉鸡屠 宰加工冷冻生产线可行性研究报告的批复”批准。项目总投资7,831万 元人民币，其中由丹麦政府提供政府贷款266万美元（折合人民币2261 万元），本公司将投入5,570万元，其中：生产设备引进约2261万元， 基建等配套工程建设约2,570万元，流动资金约3,000万元。项目建设期为1年。项目达产后年可获利润1,100万元，预计投资回收期约5.3年。
该项目已于去年着手进行，主要是利用丹麦政府的贷款从该国全套引进了先进的冷冻生产设备和加工技术。
(4)海口市无公害蔬菜生产基地项目
随着工农业的高速发展，环境污染日趋严重，人们越来越注重生活质量，追求健康生活，因此高效无公害蔬菜越来越受到人们的青睐，需求量也越来越大。鉴于海南省蔬菜生产比较落后的现状，公司拟开发无公害蔬菜，满足岛内高档蔬菜的需求，以及向东南亚经济发达地区输送，拓展海外市场，同时充分利用海南的气候优势，种植反季节瓜菜，获取良好经济效益。
该项目已经海南省计划厅琼计农经(1996)1107号“关于海口市无公害蔬菜生产基地项目可行性研究报告的批复“批准，兴建700公顷无公 害蔬菜及反季节瓜菜基地，年产6.24万吨蔬菜。该项目总投资4,952万 元人民币，其中固定资产投资4,065万元，流动资金预算为887万元。全部建成后，每年可获利润980万元，投资回收期为4.05年。
该项目已投资107万元，引进以色列的滴灌技术，试种了100亩无公害蔬菜，现已取得成功。
2.资金投入计划时间表
目前，上述四个项目的前期工作已基本就绪。预计向社会公开发行股票的募集资金1997年7月到位，公司资金投入计划如下表：
项目名称 总投资 建设期 资金投入
(万元) (年) (万元)
1997年 1998年
80万只蛋鸡场及配套种鸡场项目 6,926 2 2,300 4,626
6万头瘦肉型良种猪苗场项目 2,800 2 2,000 800
时宰200头大猪、450头乳猪、 7,831 1 5,570
1000只肉鸡屠宰加工冷冻 (其中本公司投入
生产线 5,570万元)
海口市无公害蔬菜生产基地 4,952
(已投资107万元) 2 2,600 2,245
合计 22,509 - 12,470 7,671
（二）前次募集资金的运用情况
本公司1993年5月定向募集设立时实募资金3,712万元，已按定向募集招股说明书所披露的资金投向投入海口市“菜篮子”工程项目建设，且使用效益良好。具体情况如下：
项目 投资总额 已完成 形成生产能力
投资额
(万元) (万元)
10万只蛋鸡场 1,200 1,200 年产鲜蛋120万公斤，鸡肉20
万公斤，有机肥300万公斤，
年创产值1,500万元。
万头瘦肉型良种猪场 850 850 年出栏种猪4,000头，创产值
3,000万元.
20万只蛋鸡场 1,900 1,900 年产鲜蛋240万公斤，实现销
售收入3,000万元。
3万头猪场 1,500 1,500 年出栏商品猪30,000头，实
现销售收入2,700万元。
农贸批发市场 800 800 年创利700万元
总计 6,250 6,250
七、股利分配政策
1.股利分配的一般政策
按本公司章程第十章所利润分配规定，本公司税后利润按下列顺序和比例分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取法定公积金10％
(3)提取法定公益金（5％-10％）；
(4)提取任意公积金；
(5)支付普通股的股利。
2.公司股利分配将严格遵循同股同利之分配原则，按有关法律和法规代扣个人股东股利收入的应纳税金。
3.根据历年股东大会的决议，公司在1994年向全体股东派发股利，每股0.18元（共计1800万元）；1995年度、1996年度的未分配利润将继续滚存至1997年，并由本次发行后公司的新老股东共享。
4.上述股利分配政策，尚需公司本次A股发行完成后的股东大会予 以确认。
5.预计本次发行后的首次利润分配将在1998年6月以前执行。
八、发行人情况
1.本公司名称：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
英文名称：HAIKOU AGRICULTURE &INDUSTRY & TRADE (LUONIUSHAN) CO.,LTD.
2.本公司成立时间：1993年10月15日
3.本公司住所：海口市人民大道30号二楼
4.发行人简况：
(1)本公司的历史沿革
海口市农工贸（罗牛山）股份有限公司是于1993年3月经海南省证 券委员会琼证字[1993]2号文批准，由海口市农工贸企业总公司牵头， 与海南兴华农业财务公司，海南省国营桂林洋农场，海口天星实业公司共同发起，在对原海口市农工贸企业总公司进行股份制规范化改组的基础上采取定向募集方式设立的股份有限公司。
1997年2月，经海南省证券管理办公室琼办[1997]17号文批准，公 司向社会公开发行4,500万股社会公众股。
本次发行以后，公司注册资本将增至14,500万元，并将定向募集公司转变为社会募集的股份有限公司。
(2)发起人基本情况
A.海口市农工贸企业总公司
公司注册资金2000万元，注册地址为海口市人民路23号，法定代表人：吴伟雄。农工贸是海口市国营罗牛山农场的全资下属企业，主营农牧产品、饲料、化工产品、胶杂制件、建筑材料等业务。在国家农业部、海南省委省政府、海口市市委市政府的鼎力支持和帮助下，农工贸已发展成为海南省“菜篮子工程”的示范基地、骨干企业。公司实施改制后，其股权由海口市国营罗牛山农场持有。
B.海南兴华农业财务公司
公司注册资金1000万元，注册地址为海口市国贸大道华昌大厦九层，法定代表人：王治福。兴华财务是财政部和海南省财政厅合资兴办的专门进行农业融资、投资、开发的全民所有制企业，重点支持海南省示范性、关键性农业开发项目，主要从事农业开发、农业科技推广应用业务、咨询业务、贷款等业务。
C.海南省国营桂林洋农场
桂林洋成立于1991年3月30日，注册资金：1000万元，注册地址为 海南省琼山市桂林洋农场，法定代表人：林诗銮。桂林洋主要经营水稻、水产品、水果、瓜菜等农副产品的种植。
D.海口天星实业公司
天星公司注册资金：1000万，注册地址为海口市宁和园别墅六栋，法定代表人：王建敏。天星公司主要经营房地产开发投资、股份投资、商业贸易等，天星公司分别在南京、常州、兰州注册有子公司，主要业务为酒店经营、商业贸易等。
5.本公司组织机构和内部管理机构：
6.本公司职工人数构成和有关福利
截止1996年12月31日，本公司共有职工430人，其中管理人员73人 ，占17％；生产人员357人，占83％。技术人员35人；占8.2％；具有大学、大专、中专以上学历的155人，占职工总数的36％。本公司尚无离 退休人员。
本公司职工享有较为完善的福利待遇。截止1996年12月31日，本公司职工已全部参加社会保险统筹，保险费标准按上年职工年均工资总额的21％提取上缴。
7.本公司的业务经营范围
种养业、兴办工业、旅游业、房地产开发经营、建筑装璜工程、化肥、农药、兽药的生产销售、农副畜水产品及饲料加工销售、普通机械、汽车摩托车零配件、医药器械、电子产品、金属材料、化工产品、家用电器、现代办公用品、日用百货、食品、建筑材料、农副土特产品的销售、餐饮业。
8.本公司实际从事的主要业务
畜牧养殖、农副水产品加工、饲料加工、种植
9.本公司主要产品生产能力及市场占有率：
目前，公司主要的产品有迪卡猪、海兰鸡、全价高蛋白复合饲料。每年出栏种猪4000头，肉猪14000头，占海口市猪肉市场供应量的30％ ；年产鲜蛋320万公斤，肉鸡30万只，占海口市鲜蛋市场的70％、肉鸡 供应量的5％；年产全价高蛋白复合饲料10000吨，畅销省内各地，占海南省饲料供应量的2％。
10.本公司享有的优惠政策
经海南省财务税务厅琼财税函所字(1997)31号文批准，为了支持“菜篮子”建设，扶持企业发展，同意公司自海口市农工贸企业总公司开始获利年度起享受第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收所得税。
11.本公司关联交易情况
(1)海口市国营罗牛山农场是本公司的控股单位，现持有公司49.57％的股份。本公司与罗牛山农场在非经营性资产的使用上存在关联交易，因此双方签定了《综合服务协议》。双方约定，罗牛山农场不再从事与本公司相同的业务，并且为本公司提供诸如水、电供应，医疗、教育等方面的有偿服务。
(2)海南兴华农业财务公司、海口省国营桂林洋农场、海口天星实 业公司是公司的发起人，现在分别持有公司7.5％、2.5％、3％的股份 。除了投资入股本公司外，上述三家企业与公司不存在其他关联交易。
(3)琼山市狮子岭信用合作社由本公司参股的企业，公司持有其11 ％的股权。目前公司与其签有金额为人民币壹佰壹拾万元、期限7个月 的短期贷款协议，月利率为1.68％。协议的订立是合法的、公平的，不会给公司的生产经营带来不利影响。
12.董事、监事及高级管理人员简历
董事会成员：
吴伟雄：男，40岁，研究生毕业，高级畜牧师
历任湖北省龙感湖农场种猪场、牧蜂场、填鸭场、禽畜产总公司副场长、场长、总经理、书记、农场副场长等职。现任中国家离业协会、养猪业协会常务理事，海口市国营罗牛山农场场长兼党委书记、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事长兼总经理。曾荣获国家有突出贡献中青年专家、全国劳动模范、海南省优秀党员标兵、海南省功勋企业家等称号。
王治福：男，48岁，大专学历
历任山东潍坊市财政局科长、山东省财政厅副科长、科长、海南省财税厅农财处处长。现任海南兴华农业财务公司总经理，海口农贸（罗牛山）股份有限公司副董事长。
林诗銮：男，45岁，大专学历
现任海南省国营桂林洋农场场长，海南新大洲摩托车股份有限公司副董事长、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司副董事长，曾先后被评为海南省优秀企业家。
王建新：男，37岁，大专学历，畜牧师
历任湖北省龙感湖农场禽畜产总公司办公室主任、饲料厂厂长。现任海口市海龙禽畜开发公司经理。
姚庆雨：男，57岁，大学学历，高级畜牧师
先后在北京市平谷县农林局，北京市机械化养猪、养鸡指挥部工作。现任北京市牧工商总公司总畜牧师兼峪口养鸡总场场长。
王建敏：男，43岁
先生担任安徽省军区南办主任、军区生产办副主任等职。现任海口天星实业公司总经理。
王晓林：男，39岁，研究生
曾在中央财政金融学院经济管理系担任统计学教师、副教授。现任中经资产管理公司副总经理。
徐翔：男，27岁，大学学历
现任海口三达农业开发有限公司总经理
监事会成员
邱凤创：男，57岁，大学学历，农艺师
先后在屯昌垦殖所、中坤农场、南坤林场、海口市国营罗牛山农场从事管理工作。曾任技术员、党支部书记、副科长、科长等职。现任海口市国营罗牛山农场副场长。
查中千：男，34岁，大学学历
先后在国家审计署国际审计司、中国经济开发信托投资公司农业信贷部工作。历任科员、副主任科员、主任科员、部门副经理等职务。现任海南兴华农业财务公司副经理。
王国强：男，41岁，大学学历，会计师
曾任湖北襄阳县财政局股长、副局长。现任海口市国营罗牛山农场财务科长。
高级管理人员
孔金龙：男，42岁，大专学历，经济师
曾担任海口罗牛山橡胶制品厂车间主任、副厂长，海口东方印刷厂厂长兼党委书记，海口胶杂件厂厂长兼党委书记，海口市农工贸企业总公司工业科科长。现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司副总经理。
胡电铃：男，35岁，大学学历
医学院毕业后又取得法学文凭，先后在湖北、海南等地从事医疗及法律服务。历任办公室主任、法律服务所副主任等职务。现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会秘书兼办公室主任。
付永进：男，25岁，硕士
毕业于天津大学管理学院，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司财务部经理。
九、经营业绩
1.生产经营的一般情况
公司有力地抓住1993年公司实行股份制改组的契机，大力发展海口市的“菜篮子工程”项目，现已成为海口市菜篮子工程中的支柱企业。目前，公司下属多个生产实体，包括万头种猪场三万头猪场、二十万只蛋鸡场、十万只蛋鸡场、两个小型饲料加工厂、生猪批发市场、农贸批发市场等，形成了罗牛山农副畜产品生产体系的雏形，成为海口市农副产品市场最大的本地供应商。为繁荣海口市的菜篮子、稳定市场物价，做出了巨大的贡献。
2.主营业务收入和利润情况
本公司1994年-1996年三个会计年度的经注册会计师审计的经营业 绩如下表：
单位：千元
项目 1996年度 1995年度 1994年度
主营业务收入 102,493 83,645 45,921
利润总额 33,011 33,677 24,692
税后利润 32,610 33,353 23,939
10.本公司业务收入及构成
1996年度 1995年度 1994年度
金 额 所占比重 金 额 所占比重 金 额 所占比重
(千元) ％ (千元) ％ (千元) ％
主营业务收入 102,493 100 83,645 100 45,921 100
其中:猪 40,012 32 18,980 22.7 4,085 8.9
鲜蛋 12,888 12.6 10,264 12.3 -- --
饲料 25,860 25.2 21,031 25.1 9,904 21.6
3.生产技术及重大科研成果
(1)公司二十万只蛋鸡场所采用在国内居领先地位的“高层全重叠 笼养”新工艺。通过六层六列全重叠笼养方式，大大提高了单位建筑面积的蛋鸡饲养量，超过全国平均水平的三倍。另外，在鸡舍采用的湿帘风机降温系统，成功地解决了在高温条件下高密度养鸡的技术难点，引起了国内同行的关注，通过运用最新的科研，公司下属养鸡场的育雏期成活率、产蛋期料蛋比、产蛋率等几个重要指标都处于全国篝水平，其中育雏成活率比美国还高出1个百分点，居世界前列。
(2)公司下属的万头种猪引进了美国迪卡配套系原种猪，是我国仅 有的两迪卡猪育种基地之一。在不断开发、摸索中，公司成功地开发出“现代化种猪养殖场育种控制及优化运营决策支持系统”软件，将现代化的电子计算机技术应用于牲猪的选配、繁殖种猪培育的全过程。目前公司已在猪场的在窝的均产仔数、料肉比、日增重等多个指标方面取得了国内的领先水平。
(3)由本公司承担的国家级科技推广计划项目――商品瘦肉猪项目 ，已通过省科技和农业部门的评审。项目在各猪场及养猪专业户中推广后大大提高了猪场的饲料报酬率、瘦肉率及窝均产仔数，取得了显著的经济效益和社会效益。
(4)畜牧建筑及机械技术
公司已成功地开发出高速度、低成本地建设猪场和鸡场的技术，每平方米的造价降至200元，大大降低了畜牧生产的固定资产的投资额， 促进了畜牧生产经济效益的提高。
5.改进经营管理，加强职工队伍建设
本公司成立后，为了充分发挥企业转换经营机制的优势，公司从抓基础管理入手，建立健全各项规章制度，按照责、权、利相结合的原则，对管理岗位和生产岗位，制定了详细的工作标准和岗位手册，企业管理向科学化、现代化转变，推动企业向更高、更新的目标发展。
为提高职工整体素质，公司一直非常重视对员工的业务培训，通过岗位技能培训、基础管理、现场管理、全面质量管理等综合培训，公司已逐步拥有一只技术精、会管理、素质好的职工队伍。
十、股本
1.注册资本
本公司1993年10月15日定向募集设立时注册资本为10,000万元人民币。本次A股发行结束后，注册资本将增至14,500万元人民币。
2.已发行的股份
本公司是经海南省证券委员会琼字[1993]2号文批准，由海口市农 工贸企业总公司、海南兴华农业财务公司、海南省国营桂林洋农场、海口天星实业公司共同发起，在对原海口市农工贸企业总公司进行股份制整体改组的基础上，采取定向募集方式设立的股份有限公司。经海口市财政局确认，海口市农工贸企业总公司以其经评估后净资产值4,956.56万元折成4,956.56万股；海南兴华农业财务公司以其拥有的项目及土地使用权作价750万元折成750万股，海口天星实业公司以其拥有的土地使用权作价300万元折成300万股，海南省国营桂林洋农场以现金250万元 认购250万股，向内部职工定向募集1,500万股，向社会法人募集2,243.44万股。该次定向募集股票以面值发行，每股面值1.00元。
3.超过面值缴入的资本及用途：
本次发行数量为4,500万股，发行价为4.35元/股，因此，募集资金总量4,500万股X4.50元/股=19,575万元。扣除面值4,500万元和发行费 用900万元，超过面值部分14,175万元将充入公司资本公积金。
4.本次发行前股份的结构
股权种类 股份数量（万股） 所占比例％
发起人股（境内法人持股） 6256.56 62.57
其中：海口市国营罗牛山农场 4956.56 49.57
海南兴华农业财务公司 750 7.5
海南省国营桂林洋农场 250 2.5
海口天星实业公司 300 3
募集法人股 2243.44 22.43
内部职工股 1500 15
总股本 10000 100
5.本次发行后股份的结构
本次A股发行完成后，本公司将形成如下股本结构：
股权种类 股份数量（万股） 所占比例％
尚未流通股：
发起人股： 6,256.56 43.15
其中：境内法人持股 6,256.56 43.15
募集法人股 2,243.44 15.47
内部职工股 1,500 10.35
流通股
社会公众股 4,500 31.03
总股本 14,500 100
6.公司职工股托管情况
公司1,500万股内部职工股已于1996年12月31日在海南证券交易中 心完成集中托管工作，并经海南省证券管理办公室确认。
依据国家现有有关法规规定，公司1,500万股内部职工股将在此次 发行的社会公众股发行之日起三年后，方可上市流通。
7.本次发行后净资产总额：36,640万元
8.本次发行前每股净资产：1.80元
9.本次发行后每股净资产：2.53元
10.本次发行前，公司前十名股东：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例％
1. 海口市国营罗牛山农场 4,956.56 49.57
2. 海南兴华农业财务公司 750 7.5
3. 海口永盛畜牧机械工程有限公司 500 5
4. 中经资产管理有限公司 450 4.5
5. 海口天星实业公司 300 3
6. 海南建信实业开发公司 300 3
7. 琼海牧工商发展总公司 281.44 2.81
8. 海南琼山京美畜牧公司 252 2.52
9. 海南省国营桂林洋农场 250 2.5
10.海南鸿大实业公司 200 2
海口三达农业开发有限公司 200 2
11.董事、监事、高级管理人员的持股情况
姓 名 职务 持有股份(股)
吴伟雄 董事长、总经理 3000
王治福 副董事长 3000
林诗銮 副董事长 3000
王建新 董事 3000
姚庆雨 董事 10000
王建敏 董事 3000
王晓玲 董事 3000
徐翔 董事 3000
徐自力 董事 3000
邱凤创 监事 2000
王国强 监事 2000
查中千 监事 2000
孔金龙 副总经理 4000
胡电铃 董事会秘书 2000
付永进 财务部经理 0
十一、债项
根据河北会计师事务所的审计结果，截止1996年12月31日，本公司负债总额为人民币7,079万元，其中短期银行贷款为1,910万元，其它长期负债为2,726万元（本息合度）。其主要债项如下：（单位：千元）
债项 金额 利率 债 务 抵押或
短期 长期 ％ 到期日 担保情况
海口市狮子岭信用合作社 1,100 16.8 1996.12 信用
交通银行海南分行 15,000 12.06 1997.3 抵押
中国银行海南省分行 3,000 10.07 1997.6 抵押
国家开发银行 15,000 11.7 2001.12 担保
中国建设银行海口市分行 1,200 2.4 1999.10 --
中国投资银行海南省分行 10,989 2001.3 担保
（丹麦政府援助贷款） (约132美元)
合计 19,100 27,189 -- -- --
注：丹麦政府援助贷款的利率以国外贷款银行通知为准。
或有负债：本公司目前尚无任何重大担保、重大财务承诺及其他或有债项。
十二、主要固定资产
1.主要固定资产
截止1996年12月31日，本公司经河北会计师事务所审计的主要固定资产情况如下：
（单位：千元）
类别 原值 累计折旧 帐面净值
房屋及建筑物 42,162 3,486 38,676
通用设备 403 135 268
专用设备 11,717 1,209 10,508
办公设备 280 44 236
运输工具 961 321 640
产畜(种猪) 7,930 980 6,950
其它 2,913 564 2,349
合计 66,366 6,739 59,627
2.土地使用权
(1)琼山市府城镇南村23,124平方米土地。该土地已获国有土地使 用权证（琼山国用[府城]字第07483号），土地用途为商住楼，使用期 限为70年（从1993年9月30日至2063年9月30日）。
(2)海口市白水塘44,633.05平方米土地。该土地已获国有土地使用权证[籍]字第G0071号），土地用途为住宅、办公用地，使用期限为70 年（从1994年11月4至2064年11月3日）。
(3)琼山市三江镇茄南村牛岭坡530,610.8平方米土地。该土地已获国有土地使用权证（琼山市国用[三江]字第0312号），土地用途为农业开发，使用期限至2063年6月28日。
(4)海口市业里村11,116.10平方米土地。该土地已获国有土地使用权证（海口市国用[籍]字第G0047号），土地用途为饲料厂建设用地， 使用期限为70年（从1994年10月11日至2064年10月10日）
(5)海口市业里村9,632.97平方米。该土地已获国有土地使用权证 （海口市国用[藉]字第G0048号），土地用途为饲料厂建设用地，使用 期限为70年（从1994年10月11日至2064年10月10日）
(6)海口市海秀业里村工业水库南侧16,650平方米。该土地已获国 有土地使用权证（海口市国用[藉]字第G0049号），土地用途为兴建饲 料厂建设用地，使用期限为70年（从1993年3月1日至2063年3月1日）。
(7)桂林洋旅游区17,452.0144平方米。该土地已获国有土地使用权证（琼山国有[桂林洋]字第0230号），土地用途为兴建宾馆，使用期限为70年（从1994年7月25日至2064年7月24日）。
十三、财务会计资料
以下全文引自河北会计师事务所审计报告。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和1994年度、1995年度、1996年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及1996年度的财务状况变动表、合并财务状况表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的，在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的有关规定及其补充规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31的财务状况及1994年度、1995年度、1996年度的经营成果和1996年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
（一）资产负债表（附后）
** 合并资产负债表 **
项目 1994年 1995年 1996年
一、资产
流动资产：
货币资金 14,257,000.00 4,214,000.00 31,828,000.00
短期投资 1,872,000.00 773,000.00
应收帐款 18,430,000.00 34,650,000.00 24,611,000.00
减：坏帐准备 55,000.00 105,000.00 99,000.00
应收帐款净额
18,374,000.00 34,545,000.00 24,513,000.00
预付货款 5,200,000.00 11,895,000.00
其它应收款
18,343,000.00 23,244,000.00 35,271,000.00
存货 2,008,000.00 7,042,000.00 12,660,000.00
待摊费用 13,000.00
流动资产合计
52,983,000.00 76,117,000.00 116,952,000.00
长期投资：
长期投资 1,001,000.00 1,000,000.00
固定资产：
固定资产原价
31,271,000.00 46,378,000.00 66,366,000.00
减：累计折旧
1,053,000.00 3,181,000.00 6,739,000.00
固定资产净值
30,218,000.00 43,197,000.00 59,627,000.00
固定资产清理
在建工程 16,436,000.00 7,365,000.00 33,671,000.00
固定资产合计
46,654,000.00 50,563,000.00 93,299,000.00
无形资产及递延资产：
无形资产 57,528,000.00 52,820,000.00 40,418,000.00
递延资产 1,615,000.00 1,585,000.00 1,242,000.00
无形资产及递延资产合计
59,143,000.00 54,405,000.00 41,660,000.00
其它长期资产
资产总计 158,780,000.00 182,086,000.00 252,911,000.00
二、负债及股东权益 流动负债：
短期借款 5,000,000.00 6,000,000.00 19,100,000.00
应付票据 106,000.00
应付帐款 1,288,000.00 3,442,000.00
预收帐款 50,000.00 41,000.00
应付福利费 123,000.00 227,000.00 370,000.00
未缴税金 3,346,000.00 5,556,000.00 6,932,000.00
未付股利 500,000.00 212,000.00
其它未缴款 49,000.00 109,000.00 163,000.00
其它应付款 24,513,000.00 26,823,000.00 12,078,000.00
预提费用 816,000.00
其它流动负债 370,000.00
流动负债合计
33,030,000.00 40,659,000.00 43,524,000.00
长期负债：
长期借款 27,262,000.00
长期负债合计 27,262,000.00
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积金 7,687,000.00
盈余公积金 5,999,000.00 14,337,000.00 22,490,000.00
其中公益金 2,400,000.00 5,735,000.00 8,996,000.00
未分配利润17,997,000.00 25,012,000.00 49,469,000.00
股东权益合计
123,996,000.00 139,349,000.00 179,646,000.00
负债及股东权益合计
158,780,000.00 182,086,000.00 252,911,000.00
** 公司资产负债表 **
项目 1994年 1995年 1996年
一、资产
流动资产：
货币资金 3828000.00 551000.00 27223000.00
短期投资 1872000.00 773000.00
应收帐款 11988000.00 16670000.00
减：坏帐准备 37000.00 75000.00
应收帐款净额 11950000.00 16670000.00
预付货款 5200000.00 6895000.00
其它应收款 24409000.00 21855000.00 43024000.00
存货 3534000.00 6005000.00
待摊费用 13,000.00
流动资产合计
28237000.00 44962000.00 100233000.00
长期投资：
长期投资 43071000.00 53046000.00 65411000.00
固定资产：
固定资产原价
14549000.00 29042000.00 45645000.00
减：累计折旧
626000.00 1461000.00 3785000.00
固定资产净值
13923000.00 27561000.00 41860000.00
固定资产清理
在建工程 15959000.00 6163000.00 30889000.00
固定资产合计
29882000.00 33744000.00 72748000.00
无形资产及递延资产：
无形资产 51226000.00 46610000.00 37299000.00
递延资产 1323000.00 1367000.00 970000.00
无形资产及递延资产合计
52550000.00 47976000.00 35269000.00
其它长期资产
资产总计 153738000.00 179728000.00 274031000.00
二、负债及股东权益 流动负债：
短期借款 5,000,000.00 6,000,000.00 19,100,000.00
应付票据 106,000.00
应付帐款 1,288,000.00 3,440,000.00
预收帐款 50,000.00 42,000.00
应付福利费 92000.00 164000.00 226000.00
未缴税金 1879000.00 3925000.00 5138000.00
未付股利 500,000.00 212,000.00
其它未缴款 49,000.00 109,000.00 163,000.00
其它应付款 22763000.00 28358000.00 37927000.00
预提费用 816,000.00
其它流动负债 30000.00 152000.00
流动负债合计 29742000.00 40379000.00 67123000.00
长期负债：
长期借款 27,262,000.00
长期负债合计 27,262,000.00
负债合计 29742000.00 40379000.00 94385000.00
股东权益：
股本 100000000.00 100000000.00 100000000.00
资本公积金 7687000.00
盈余公积金 5999000.00 14337000.00 22490000.00
其中公益金 2400000.00 5735000.00 8996000.00
未分配利润 17997000.00 25012000.00 49469000.00
股东权益合计
123996000.00 139349000.00 179646000.00
负债及股东权益合计
153739000.00 179728000.00 274031000.00
（二）损益表（附后）
** 合并利润表及利润分配表 **
项目 1994年 1995年 1996年
一、主营业务收入
45921000.00 83645000.00 102493000.00
减：营业成本
24040000.00 50046000.00 70762000.00
销售费用 2000.00 239000.00 402000.00
管理费用
3313000.00 3775000.00 5035000.00
财务费用 -69000.00 152000.00 634000.00
进货费用 723000.00 734000.00
营业税金及附加
1754000.00 1778000.00 1110000.00
二、主营业务利润
16882000.00 26931000.00 23817000.00
加：其它业务利润
5182000.00 6823000.00 6581000.00
三、营业利润
22064000.00 33754000.00 30398000.00
加：投资收益
2340000.00 2676000.00
营业外收入 362000.00 37000.00 14000.00
减：营业外支出
133000.00 114000.00 302000.00
营业外收支净额
29000.00 -77000.00 -288000.00
补贴收入 50000.00 225000.00
加：以前年度利润调整
10000.00
四、利润总额
24692000.00 33677000.00 33011000.00
少数股东损益 753000.00 325000.00 401000.00
五、净利润 23939000.00 33353000.00 32610000.00
加：年初未分配利润
57000.00 17997000.00 25012000.00
六、可分配利润
23996000.00 51350000.00 57622000.00
减：提取法定盈余公积金
2400000.00 3335000.00 3261000.00
提取公益金 2400000.00 3335000.00 3261000.00
七、可供股东分配的利润
19197000.00 44680000.00 51100000.00
提取任意公积
1200000.00 1668000.00 1631000.00
已分配普通股股 18000000.00
八、未分配利润
17997000.00 25012000.00 49469000.00
** 公司的损益表 **
项目 1994年 1995年 1996年
一、主营业务收入 5000000.00 40525000.00 48517000.00
减：营业成本 1788000.00 18301000.00 31364000.00
销售费用 -- 125000.00 394000.00
管理费用 2571000.00 2689000.00 3979000.00
财务费用 (32000.00) 186000.00 655000.00
营业税金及附加 273000.00 1612000.00 944000.00
二、主营业务利润 401000.00 17612000.00 11181000.00
加：其它业务利润 5173000.00 6772000.00 6417000.00
三、营业利润 5574000.00 24384000.00 17598000.00
加：投资收益 17994000.00 8974000.00 15042000.00
补贴收入 225000.00
营业外收入 362000.00 37000.00 14000.00
减：营业外支出 --- 42000.00 269000.00
加：以前年度利润调整 10000.00
四、利润总额 23939000.00 33353000.00 32610000.00
五、净利润 23939000.00 33353000.00 32610000.00
加：年初未分配利润 57000.00 17997000.00 25012000.00
六、可分配利润 23996000.00 51350000.00 57622000.00
减：提取法定盈余公积金
2400000.00 3335000.00 3261000.00
提取公益金 2400000.00 3335000.00 3261000.00
七、可供股东分配的利润
19197000.00 44680000.00 51100000.00
提取任意公积
1200000.00 1668000.00 1631000.00
已分配普通股股 18000000.00
八、未分配利润
17997000.00 25012000.00 49469000.00
（三）会计报表附注
一、公司概况
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简称“本公司”）是由海口市农工贸企业总公司作为主发起人，与海南兴华农业财务公司、海南省国营桂林洋农场、海口天星实业公司共同发起，并以定向募集方式设立的股份公司，公司于1993年10月15日在海南省工商行政管理局注册成立。本公司股本总额为人民币100000000.00元，其中：国有法人股49,565,600.00元，占股本总额的49.57％，社会法人股34,434,400.00 元，占股本总额的35.43％，内部职工股15,000,000.00元，占股本总额的15％。
本公司地处海南省最大的城市――海口市，是一个以“菜篮子”项目为主导，集农、工、贸为一体的综合经营的科技型、外向型、集团型的新型企业，是海南省最大的“菜篮子”工程基地。主营：禽牧养殖、农副水加工、饲料加工、种植、化肥、农药、兽药生产、兴办其他工业、房地产开发与经营、工程承包、建筑装璜、商业、进出口贸易。兼营：畜牧机械、金属材料、建材、电子产品等。1996年12月31日本公司净资产为人民币17,964万元。
（二）会计报表编制基准
报告期内本公司主要会计政策和公司架构未发生变化，所以会计报表未采用模拟编制，只以本公司及控股公司个别会计报表为基准，经审计调整后合并编制。此次资产评估的结果本公司还未进行帐目调整，故未包括于本公司会计报表数字之内。
（三）主要会计政策：
1.会计制度：公司本部执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定，附属分公司及子公司执行行业会计制度。
2.会计期间：以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
3.合并报表的编制方法：根据财政部《合并报表暂行规定》及补充规定要求编制，对投资额超过50％的股权投资均纳入合并会计报表范围。
(1)合并范围
子公司名称 与母公司关系 注册 实 际 母公司拥
资本 投资额 有股权％
海口市罗牛山万头猪场 全资子公司 300万元 300万元 100
海南海龙农业综合开发
有限公司 控股子公司 2000万元 1900万元 95
本公司的子公司已全部纳入合并会计报表范围，报告期内无增减变动。
(2)合并方法
合并会计报表的抵消项目包括：母公司对子公司权益性资本投资与子公司所有者权益项目，母公司与子公司之间的债权债务项目，其余项目均按个别会计报表的数据逐笔合并处理。
4.记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，采用历史成本为计价基础。
5.外币折算方法：以人民币为记帐本位币；发生外币业务时，按外币业务发生时的市场汇价折合为本位币记帐，期末按市场汇价进行调整。
6.存货计价方法：产成品、原材料、饲料按实际成本核算，领用、发出按先进先出法进行核算，领用的低值易耗品采用“一次摊销法”核算。
7.长期投资核算方法：
(1)债券投资：采用成本法核算。
(2)股权投资：投资额占被投资企业股权比例20％以下的采用成本 法核算，超过20％的采用权益法核算，超过50％的采用权益法核算并编制合并报表。
8.坏帐准备：公司本部及海南海龙农业综合开发有限公司按年末应收帐款余额的0.3％计提，从事畜牧业生产的分公司按年末应收帐款余 额的1％计提。
9.固定资产及其折旧
(1)固定资产的标准及计价
固定资产的确认标准为：使用期限一年以上的房屋、建筑物、机械设备、运输工具、产畜（种猪）以及单价在2000元以上且使用期限超过二年的非生产用主要设备。
(2)固定资产的折旧方法、年限及折旧率
固定资产折旧方法采用平均年限法，按固定资产原价，规定的使用年限（注：种猪按生产周期）及预计残值率确定年折旧率。各类固定资产折旧年限、年折旧率及残值率如下：
类别 使用年限 残值率％ 年折旧率％
房屋、建筑物 20-30年 5 4.75-3.17
通用设备 5年 5 19
专用设备 8-15年 5 11.9-9.5
办公设备 5年 5 19
运输工具 5-10年 5 19-9.5
产畜（种猪） 4.5年 5 21.1
10.无形资产及其摊销：无形资产仅为土地使用权，按土地使用证 确定的年限平均摊销。
11.递延资产及其摊销：开办费按5年平均摊销，租入固定资产改良支出按10年平均摊销。
12.收入实现的确认：
(1)自产自销农产品农产品已经发出、并收讫价款或者取得索取价 款的凭据后作为营业收入的实现；
(2)土地使用权转让按土地已经移交，已将发票提交买主时作为销 售实现；
(3)租赁业务按租赁合同约定的付款日期作为收入的实现。
13.税项
(1)增值税：畜牧业产品（生猪、禽、蛋等）根据《增值税暂行条 例》第16条规定，为免税项目；饲料产品根据财政部、国家税务总局财税字(94)004号、财税字(1997)18号文规定，1994年至1996年为免税项 目；生猪批发业务按财政部，国家税务总局(94)财预明电字（第3号） 、(94)财税字第071号文规定，属“菜篮子”商品“先征后返”政策适 用的业务范围。
(2)营业税：租赁业务按租赁收入5％计缴，土地使用权转让按转让收入5％计缴。
(3)企业所得税：本公司属海南省高效农业开发及“菜篮子”工程 企业，根据海南省财政税务厅琼财税函所字(1997)31号文，本公司享受“五免五减半”优惠政策（从开始获利年度起第一年至第五年免征企业所得税），至本报告截止日，企业尚处在免税期间。
(4)城市维护建设税及教育费附加按流转税额的7％和3％计缴。
(5)房产税、车船使用税、印花税等按当地税务机关的规定计缴。
14.利润分配：
按照《公司法》、本公司章程和董事会决议进行利润分配，顺序如下：
(1)弥补以前年度亏损；
(2)提取10％的法定盈余公积金；
(3)提取10％的公益金；
(4)提取5％的任意盈余公积金；
(5)支付股利。
四、会计报表注释（单位：人民币元）
1.短期投资
1996年12月31日余额为773,049.00元，均为股票投资，持股情况如下：
股票名称 股数 帐面价值 期末市场
中国高科 10,000 124,000.00 74,800.00
东方宾馆 6,000 61,800.00 42,540.00
琼金盘Ａ 15,000 138,000.00 87,300.00
万家乐Ａ 22,000 151,800.00 108,680.00
松辽汽车 5,000 44,000.00 30,900.00
石油济柴 4,600 65,745.00 48,480.00
琼民琼Ａ 8,050 187,200.00 144,080.00
南京新百 35 301.00 217.00
昆百大 19 203.00 150.00
合计 773,049.00 537,147.00
按期末市价计算，短期投资将损失235,902.00元。
2.应收帐款
1996年12月31日余额为24,611,416.59元。
帐龄分析 金额 占总额比例％
1年以内 16,637,061.80 67.60
1-2年 7,866,133.96 31.96
2-3年 108,221.23 0.44
合计 24,611,416.99 100.00
本帐户无持本公司5％以上股份的股东欠款。
3.其他应收款
1996年12月31日余额为35,270,885.00元
(1)帐龄分析
帐龄 金额 占总额比例％
1年以内 22,516,684.39 63.84
1-2年 4,950,219.83 14.03
2-3年 2,407,191.12 6.83
3年以上 5,396,789.66 15.30
合计 35,270,885.00 100
(2)持本公司5％以上股份投东欠款
股东(债务人) 金额 内容
海口市国营罗牛山农场 3,589,370.66 代付款项
(3)大额款项的性质与内容
债务人 金额 内容 性质
海南省南方饲料厂 9,150,000.00 代付原料款 代垫
北京景山学校海口分校 5,063,290.02 代付工程款 代垫
海口市罗牛山结算中心 2,919,920.00 往来结算款 代垫
海口市罗牛山房地产开发总公司 2,338,402.70 往来结算款 代垫
海口市海龙禽畜开发公司 2,210,130.76 往来结算款 代垫
海口市工业建设开发公司 1,900,000.00 购房款 预付
海口农贸批发市场有限公司 1,402,967.20 代付工程款 代垫
4.存货
1996年12月31日余额为12,659,913.90元，内容如下：
类别 金额
原材料 3,831,668.78
产成品 14,677.21
农用材料 716,464.74
低值易耗品 946.55
幼畜及育肥畜 3,173,304.73
畜牧业期末在产 4,814,561.16
包装物 108,290.73
合计 12,659,913.90
5.长期投资
(1)股权投资
被投资单位名称 股数 投资额 占被投资公司
股权的比例％
琼山市狮子岭信用合作社 1,000,000 1,000,000.00 11.1
(2)债券投资
债券种类 到期日 面值
国库券 (85年期) 300.00
合计 1,000,300.00
6.固定资产及累计折旧
1996年12月31日固定资产及累计折旧的余额分别为66,366,281.09 元和6,739,220.00元。内容如下：
(1)固定资产原值
类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值
房屋及建筑物 33,481,358.80 8,680,754.99 42,162,113.79
通用设备 365,395.29 51,165.00 13,475.00 403,085.29
专用设备 4,488,698.04 7,228,082.40 11,716,780.44
办公设备 150,627.00 129,650.00 280,277.00
运输工具 558,712.40 402,093.52 960,805.92
产畜(种猪) 4,448,511.40 4,646,720.23 1,165,333.70 7,929,897.93
其他 2,884,970.72 28,350.00 2,913,320.72
合计 46,378,273.65 21,166,816.14 1,178,808.70 66,366,281.09
(2)累计折旧
类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值
房屋及建筑物 1,628,970.02 1,857,523.90 3,486,493.92
通用设备 77,718.64 58,303.27 136,021.91
专用设备 508,257.62 700,727.76 1,208,985.38
办公设备 24,786.15 18,352.42 43,138.57
运输工具 205,486.86 115,373.50 320,860.36
产畜(种猪) 456,044.98 1,085,421.74 561,600.00 979,866.72
其他 279,823.57 284,029.57 563,853.14
合计 3,181,087.84 4,119,732.16 561,600.00 6,739,220.00
7.在建工程
1996年12月31日余额为33,671,441.35元。
工程名称 工程 实际使用数 原预算数 批准文号 资金来源
进度％
罗牛山屠宰厂 36 28,622,005.89 7831万元 琼计投资 借款和自筹
(95)380号
六万头猪场 5 181,902.30 3800万元 借款和自筹
三万头猪场 742,987.35 2418万元 自筹
罗幸猪场 271,498.80 460万元 自筹
蔬菜基地 2 1,070,107.29 4952万元 琼计农经 自筹
(1996)1107号
农贸市场 2,782,939.72 自筹
合计 33,671,441.35
8.无形资产
1996年12月31日余额为40,418,074.51元，均为土地使用权。
类别 原值 已摊金额 期末余额 剩余摊销年限
土地使用权 42,184,044.85 1,765,970.34 40,418,074.51 67年
其中：用于抵押借款的土地使用证号为：海口市国用(藉)字第G0049号，面积为16650平方米，单价为14万元/亩
9.递延资产
1996年12月31日余额为1,241,927.76元，内容如下：
项目 原值 已摊金额 期末余额 剩余摊销
年限
开办费 1,834,573.54 953,703.60 880,869.94 2年
开办费 271,541.03 51,708.71 219,832.22 4年
租入房屋
改良支出 126,195.94 126,195.94 10年
其他递延支出 18,437.08 3,407.42 15,029.66 4年
合计 2,250,747.59 1,008,819.73 1,241,927.76
10.短期借款
1996年12月31日余额为19,000,000.00，内容如下：
贷款单位 贷款金额(元) 月利率 借款期限 借款条件
琼山市狮子岭信用社 1,100,000.00 1.68％1996.10-1997.5 信用
交通银行海南分行 15,000,000.00 1.206％1996.3-1997.3 土地抵押
中行海南省分行 3,000,000.00 1.007％1996.7-1997.6 土地抵押
合计 19,100,000.00
11.应付帐款
1996年12月31日余额为3,442,003.45元，本帐户无关联款项。
12.其他应付款
1996年12月31日余额为12,077,599.83元，其中：
主要债权人 金额(元) 款项内容
丹麦英冻食品技术有限公司 5,352,818.70 应付设备安装费
(INTERCOOL FOOD TECHNOLOGY LTD)
海南省饲料厂 1,844,925.70 应付代垫饲料款
河南省建筑总公司海口分公司 1,164,120.00 应付工程款
13.未交税金
税目 金额(元)
营业税 4,912,593.05
城建税 344,699.36
房产税 146,722.43
土地使用税 118,682.99
耕地占用税 1,338,606.69
印花税 71,038.02
合计 6,932,342.54
14.长期
借款单位 国家开发银行 建行海口市分行 中国投资银行 合计
海南省分行
(丹麦政府结合援助贷款)
借款日 1996.12 1996.10 1995.11
到期日 2001.12 1999.10 2001.3(注)
年利率 11.7％ 2.4％
币种 人民币 人民币 美元
本金金额 15,000,000.00 1,200,000.00 1,324,256.92 27,188,948.77
折合人民币10,988,948.77
利息 67,315.05 5,917.81
本息合计15,067,315.05 1,205,917.81 10,988,948.77 27,262,181.63
借款条件 担保 拨改贷 担保
（注：项目建设期以国外贷款银行通知为准，项目建成后不计利息）
15.股本
1996年12月31日、1995年12月31日、1994年12月31日股本余额均为100,000,000.00元，由1993年10月15日本公司成立时定向募集而来。
16.资本公积
1996年12月31日余额为7,686,905.96元，均为1996年增加数。1996年增加的资本公积为丹麦政府的赠款，原币为926,334.14美元，按期末市场汇价折合成7,686,905.96元人民币。
17.盈余公积
1996年 1995年 1994年
期初余额 14,337,298.08 5,999,116.75
本年增加 8,152,434.90 8,338,181.33 5,999,116.75
本年减少
期末余额 22,489,732.98 14,337,298.08 5,999,116.75
1994年年末盈余公积系当年提取数，1995年年末盈余公积系上年结转数和当年提取数，1996年年末盈余公积系上年结转数和当年提取数。
18.未分配利润
1996年 1995年 1994年
期初余额 25,011,894.26 17,997,350.25 57,303.71
本年增加 24,457,304.66 25,014,544.01 17,940,046.54
本年减少 -- 18,000,000.00 --
期末余额 49,469,198.92 25,011,894.26 17,997,350.25
19.营业收入
1996年 1995年 1994年
102,492,990.01 83,644,950.04 45,921,471.83
其中：猪 40,012,113.54 18,979,868.15 4,085,482.77
鲜蛋 12,888,470.53 10,263,660.07 --
饲料 25,859,709.66 21,031,362.02 9,904,329.06
20.营业成本
1996年 1995年 1994年
其中：猪 27,988,467.82 15,330,892.53 2,307,967.12
鲜蛋 8,241,267.68 6,185,983.89 --
饲料 20,722,158.75 16,414,048.90 6,944,437.13
21.财务费用
1996年 1995年 1994年
633,660.79 152,288.57 -69,158.60
其中：利息净支出 633,128.59 150,299.17 -70,860.30
其他 532.70 1,989.40 1,701.70
1994年利息收入大于利息支出70,860.30元，故财务费用为负数
22.其他业务利润
1996年 1995年 1994年
6,581,322.35 6,823,241.66 5,182,198.56
其中：租赁 6,546,353.29 6,771,333.39 5,172,662.81
包装物销售 -129,114.39 1,057.07 -2,619.95
鱼塘 120,000.00 23,248.20 12,155.70
其他 2,100.00 27,603.00
租赁、鱼塘系公司对外出租农贸批发市场、钢材市场和鱼塘取得的净收益
23.投资收益
1996年度 1995年度 1994年度
2,676,356.45 2,339,522.34
其中：股票投资收益 2,476,356.45 2,339,522.34
非控股公司分入利润 200,000.00(琼山狮子岭信用社分入红利)
24.营业外收入
1996年度 1995年度 1994年度
13,695.65 37,498.16 361,854.09
其中：罚款收入 2,250.00 16,438.00 200.00
其他 11,445.65 21,060.16 361,654.09
25.营业外支出
1996年度 1995年度 1994年度
302,427.20 114,417.61 133,229.69
其中：清理固定资产损失 301,008.90 71,980.36 133,229.69
非常损失 40,531.25
其他 1,906.00
（五）承诺事项及或有事项
截止到审计报告日，本公司无任何重大经济担保、重大财务承诺及其他或有事项。
（六）关联交易
(1)海口市国营罗牛山农场是本公司控股单位，现持有公司49.57％的股份。本公司与罗牛山农场在非经营性资产，如医院、学校的使用上存在关联交易，因此双方签定了《综合服务协议》。双方约定，罗牛山农场不再从事与本公司相同的业务，并且为本公司提供诸如水、电供应，运输，医疗，教育等方面的有偿服务。
(2)海南兴华农业财务公司、海南省国营桂林洋农场、海口天星实 业公司是公司的发起人，现在分别持有本公司7.5％、2.5％、3％的股 份。除了投资入股本公司外，上述三家企业与本公司不存在其他关联交易。
(3)琼山市狮子岭信用合作社是本公司参股的企业，公司持有其11 ％的股权。目前公司与其签有金额为人民币壹佰壹拾万元、期限7个月 的短期贷款协议，月利率为1.68％。协议的订立是合法的、公平的，不会给公司的生产经营带来不利影响。
（七）期后事项
截止到审计报告日，本公司未发生影响会计报表阅读和理解的重大期后事项。
十四、资产评估
1.以下为中咨资产评估事务所对本公司截止1996年12月31日的资产进行资产评估结果：
（单位：人民币元）
项目 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增减值 增减率
％
流动资产 8999.34 8999.34 8979.70 8979.70 -19.64 -0.22
长期投资 9903.77 9903.77 11355.02 11355.02 1451.25 14.65
机器设备 252.39 187.72 314.02 230.26 42.54 22.66
建筑物 2172.95 2005.36 2247.65 2068.80 63.44 3.16
在建工程 3030.84 3030.84 3030.84 3030.84 0 0
土地使用权 3429.90 3429.90 4066.02 4066.02 636.12 18.55
无形资产 0 0 0 0 0 0
递延资产 73.52 73.52 73.52 73.52 0 0
资产总计 27862.69 27630.44 30066.76 29804.16 2173.72 7.87
流动负债 6939.64 6939.64 6939.64 6939.64 0 0
长期负债 2726.22 2726.22 2726.22 2726.22 0 0
负债总值 9665.86 9665.86 9665.86 9665.86 0 0
净资产 18196.84 17964.58 20400.90 20138.30 2173.72 12.10
2.本次评估的主要方法
(1)流动资产评估采用重置成本法和现行市价法。
(2)对下属公司的长期投资，根据下属四个公司的资产评估值，确 认长期投资评估值；债券投资按债券面值加利率，加上截止1996年12月31日的应计利息计算评估值。
(3)房屋建筑物及附属设施评估采用重置成本法。
(4)机器设备及车辆资产评估采用重置成本法和市场法。
(5)在建工程评估彩重置成本法。
(6)递延资产核实开办费的内容，确认其资产价值。
(7)短期负债、长期负债按核定的帐面值为评估值。
十五、盈利预测
提示：本发行人提醒投资者，鉴于预测所依据的种种假设的不确定性，进行投资时不应过于依赖此项资料。
依照本公司1995年度及1996年经中国注册会计师审计的会计报表及本公司1997年度的生产经营计划、投资计划等，编制了本公司1997年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计原则在各重要方面均与本公司一般采用的会计原则一致。该盈利预测业经河北会计师事务所审核。
1.本公司1997年度的盈利预测
（单位：千元）
项目 1997年1-3月 1997年度
(未审计数)
一、主营业务收入 32,027 192,157
减：营业成本 23,269 139,613
销售费用 105 629
管理费用 1,228 7,368
财务费用 352 2,113
进货费用 39 231
营业税金及附加 62 370
二、主营业务利润 6,973 41,839
加：其他业务利润 1,376 8,257
三、营业利润 8,349 50,096
加：投资收益 1,688 8,700
营业外收入 28 100
减：营业外支出 46 276
四、利润总额 10,019 58,620
减：所得税 -- --
减：少数股效益。
2.农工贸一体化战略：坚持“一业为主、多业并举”，走农工贸一体化，供、产、加、销一条龙的路子，通过多角化经营，增强公司抗风险能力，培育新的利润增长点，实现可持续发展目标。
3.国际化战略：凭借海南岛特殊地理位置和大特区优势，大力发展公司与台湾、新加坡、马来西亚、澳州大陆以及美国、东欧的合作关系和对外经贸，并在适当时候进行跨国投资，使公司发展成为跨国企业。
十七、重要合同及重大诉讼事项
（一）本公司正在履行或将要履行之重大合约如下：
除了前述的与海口市国营罗牛山农场签定的《综合服务协议》，与海口市狮子岭信用合作社、交通银行海南分行、中国银行海南省分行、国家开发银行、中国建设银行海口市分行、中国投资银行海南省分行签定的《贷款协议》外，正在履行或将要履行之重大合约还有：
公司与海南省汽车运输公司签署的《土地转让协议书》。公司向海南省汽车运输公司转让白水塘规划小区中的09、10号地块，总面积为85亩。
（二）本公司现无正在进行的重大诉讼和仲裁事项及法律纠纷。
备查文件
1.主管部门批准发行、上市的文件
2.海口农工贸（罗牛山）股份有限公司营业执照
3.海口农工贸（罗牛山）股份有限公司章程（修正案）
4.河北会计师事务所出具的审计报告、财务报表及附注
5.国家国有资产管理部门关于资产评估的确认报告
6.深圳证券交易所出具的上市承诺书
7.股票承销协议
8.本公司历次股东大会决议
9.重要合同
10.国有土地使用权证
11.证监会要求的其它文件
招股说明书概要备查文件查阅地址：海南省海口市人民50号。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
1997年5月19日
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