Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 30, 2020

罗牛山股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、 法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着切实维护 公司利益和对全体股东负责的态度，认真履行职责。及时了解掌握公 司的生产、经营、管理、投资等各方面情况对公司的重大经营活动以 及董事和高级管理人员履行职责进行了有效监督，对公司的规范运作 和发展起到积极作用，维护了公司及股东的合法权益。

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会召开了6 次会议，具体情况如下： （一）公司于2019年4月23日召开第八届监事会第十四次会议， 审议通过了《2018 年度监事会工作报告》、《2018年年度报告全文及 摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、 《关于2018年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议 案》、《2019年第一季度报告全文及正文》、《关于将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》、《2018年度利润分配预案》。

（二）公司于2019年8月12日召开第八届监事会第十五次会议， 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

（三）公司于2019年8月30日召开第八届监事会第十六次会议， 审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》、《关于会计政策变更的 议案》。

（四）公司于2019年9月2日召开第九届监事会第一次会议，审议 通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》。

（五）公司于2019年10月24日召开第九届监事会第二次会议，审 议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的 议案》。

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（六）公司于2019年12月30日召开第九届监事会第三次会议，审 议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公 司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非 公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股 票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与罗牛山集团有限公司签署 附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2019年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资 金使用情况报告的议案》、《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即 期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》、《未来三年股东回报 规划（2020-2022年）》。

二、监事会履职情况

（一）公司依法运作情况

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司监事 会列席了公司的董事会现场会议和股东大会。对股东大会、董事会的 召集召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董 事和高级管理人员履行职责的情况及公司管理制度的执行情况等进 行了监督。监事会认为: 报告期内，监事会严格监督股东大会期间内 的决议执行情况，公司董事会切实履行了各项决议，其决策程序符合 《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司内控制度持续修订、完善 和健全，并得到执行，公司治理得到进一步完善。2019 年公司董事 及高级管理人员尽职尽责,未发现公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时存在违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。同 时，还关注了公司独立董事履职情况，其在履职时保持应具备的独立 性，具有足够的时间和精力有效履行职责，履职时未受到上市公司主 要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影 响。

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（二）公司财务检查情况

报告期内,监事会对公司2019年度的财务状况、财务管理规范性 等进行了认真的监督和审核。监事会认为：公司 2019 年度财务报告 真实反映了公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙人）对公司出具的截至2019年12月31日止的审计报告所涉 及事项客观、公正。

（三）对公司内部控制自我评价的意见

监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》及报告期内公 司内部控制的运行情况进行了审核。经审核，监事会认为，公司内部 控制组织机构完整，内部控制制度体系完善，保证了经营管理的合法 合规与资产安全，符合公司生产经营情况，在公司经营管理各项过程 和管理等方面发挥了较好的控制和防范作用。报告期内，未发现公司 财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

（四）对节余募集资金永久性补充流动资金的意见

监事会对《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》进 行了审议通过，同意将公司2014年非公开发行股票募集资金项目的节 余募集资金及利息4,167.64万元永久性补充流动资金（占前次募集资 金总额2.53%），用于公司生产经营所需的流动资金。监事会认为：本 次公司将节余募集资金永久补充流动资金，综合考虑多方面实际情况 和公司生产经营发展的需要，增加公司流动资金，有利于公司的可持 续发展；符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公 司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将节余募集资金 永久补充流动资金的事项。

（五）公司利润分配情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定， 在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等

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因素的前提下拟定的分配方案，符合公司及全体股东的利益。

（六）公司日常关联交易情况

报告期内，公司监事会认为：公司发生的日常关联交易履行了必 要的审批程序和披露义务，属于正常经营活动，遵循公平、公正、公 开原则，依据市场价格定价，交易公平合理、交易价格公允，未发现 公司实施的关联交易事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的 情况、交易定价显失公平的情况，也未发现存在损害公司与中小股东 利益等情形。

2019年，公司监事会将继续严格按照国家有关法规政策、规范性 文件及《公司章程》规定，本着对公司、股东、员工利益负责的态度， 进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护公 司及股东的利益。

特此报告

罗牛山股份有限公司

监 事 会 2020 年3 月30 日

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