Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 24, 2020

罗牛山股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第六次临时会议有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》的规定，我们作为罗牛山股份有限公司的 独立董事，对第九届董事会第六次临时会议有关事项发表独立意见如 下：

一、关于调整2019 年度非公开发行A 股股票相关议案的独立意 见

1、根据《公司法》、《证券法》及、《上市公司证券发行管理办法》 （2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认 为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A 股股票的各项条件。 2、调整的2019 年度非公开发行A 股股票方案符合市场现状和公 司实际情况，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规、 规范性文件等相关规定。

3、2019 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）符合公司发展 战略可持续发展，有利于提升公司的整体实力，未发现存有损害股东 权益、特别是中小股东权益的行为和情况。

我们同意本次调整非公开发行A 股股票相关议案，并同意提交股 东大会审议。

二、关于调整2019 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易相关 议案的独立意见

本次调整的2019 年度非公开发行A 股股票的发行对象为包括本 公司控股股东罗牛山集团在内的不超过35 名特定对象，公司需与罗 牛山集团签署相关补充协议，本次与罗牛山集团构成关联交易，公司 董事会在审议调整2019 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易的相 关议案时，关联董事均回避表决。

本次非公开发行A 股股票涉及关联交易相关议案的定价方式合 理、公平、公允；审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规 范性法律文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证

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监会、深圳证券交易所的现行规定。

我们同意调整2019 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易相关 议案，并同意提交股东大会审议。

三、关于2019 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填 补措施、相关主体承诺（修订稿）的独立意见

2019 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施、 相关主体作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求， 具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司 或全体股东利益的情形。

我们同意2019 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填 补措施、相关主体承诺（修订稿）的相关议案，并同意提交股东大会 审议。

四、对《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案》的独立意

见

剥离房地产业务是出于对当前房地产市场政策的考虑，有利于消 除公司后续资本运作的障碍，有利于提升公司主业聚焦。本次交易遵 循客观、公正、公平的交易原则，交易价格以北京亚超资产评估有限 公司出具的《罗牛山股份有限公司拟转让部分存货所涉及的罗牛山广 场一期、二期以及璞域一期房地产开发项目资产评估报告》（北京亚 超评报字【2020】第A057 号）的评估结果为作价依据，经交易双方 协商确定。该关联交易的审议程序符合相关规定，关联董事已回避表 决，未发现存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案》，并同 意提交股东大会审议。

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