Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 24, 2020

罗牛山股份有限公司独立董事 关于第九届董事会第六次临时会议有关事项的 事前认可意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定和要求， 作为罗牛山股份有限公司的独立董事，我们以实事求是的态度和认真负 责的精神，就2020 年03 月16 日公司第九届董事会第六次临时会议审 议的有关事项进行了事前认真审阅，并发表如下意见：

一、对2019 年度非公开发行A 股股票有关事项的事前认可意见

1、2019 年度非公开发行A 股股票方案和预案的调整情况符合《公 司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订） 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、法规及 规范性文件的相关规定，调整后的方案和预案符合公司发展战略，有利 于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

2、根据2019 年度非公开发行A 股股票方案和预案的调整情况，本 次发行对象包括公司控股股东罗牛山集团有限公司在内的不超过35 名 特定对象，本次与罗牛山集团构成关联交易，拟审议的非公开发行A 股股票相关关联议案的交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有 违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所有关 规定。

3、在董事会审议本次2019 年度非公开发行涉及关联交易的相关议 案时，关联董事需回避表决；在2019 年度非公开发行涉及关联议案提 交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符

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合有关法律、法规、规范性文件的规定。

• 二、对《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案》的事前认

可意见

• 1、经过审慎研究和独立判断，认为本次交易因受宏观政策和当地

• 政策对房地产市场的消极影响，以及会对公司后续资本运作造成障碍而 产生的，同时符合公司聚焦主业的战略发展考虑。

• 2、公司已按照相关要求进行了有关的评估工作，交易价格以资产

• 评估机构出具的评估结论为基础而确定，没有对上市公司业务独立性构 成影响，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情况。

• 3、在审议本议案时，相关的关联方将履行回避表决的审议程序。

• 关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第六次临时 会议审议。

独立董事：朱辉、王瑛、蔡东宏 2020 年3 月21 日

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