Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 24, 2020

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-012

罗牛山股份有限公司

第九届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年03 月21 日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第 九届董事会第六次临时会议的通知。会议于2020 年03 月24 日以现 场+通讯表决的方式召开，应参加表决董事7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》的规定，所作决议合法有效。

因公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”） 参与认购公司2019 年度非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行” 或“本次非公开发行”）和《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的 议案》构成关联交易，在审议相关的第二项、第三项、第四项、第五 项议案及第九项议案时，公司 2 名关联董事徐自力先生、钟金雄先 生回避表决，由其他5 名非关联董事审议表决。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。

2020 年2 月14 日，由于中国证监会发布实施新的《上市公司证 券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（2020 年修订）等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进 行了修改。根据《公司法》和《证券法》（2020 年修订）等有关规定， 现结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非 公开发行A 股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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1

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、 逐项审议通过了《关于调整公司2019 年度非公开发行A 股股 票方案的议案》。

公司已经第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司非 公开发行A 股股票方案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》 （2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订） 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，董 事会逐项审议并同意公司对2019 年度非公开发行股票（以下简称“本 次发行”或“本次非公开发行”）方案中的发行股票的数量、发行对 象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、限售期、募集资 金数量与用途进行调整，除上述以外均不调整，具体内容和表决情况 如下：

（1）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）发行股票的数量

调整前： 本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额 除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本 总数的20%，即不超过230,302,715 股（含本数）。若公司在审议本 次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相 应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

调整后： 本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额 除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本 总数的30%，即不超过345,454,073 股（含本数）。若公司在审议本 次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本

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2

公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相 应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发 行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对 象发行。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 （4）发行对象及认购方式

调整前： 本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东 罗牛山集团在内的不超过10 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集 团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资 基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行 对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现 金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股 东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于23,030,271 股（含本数）。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象相 关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定 进行调整。

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3

调整后： 本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东 罗牛山集团在内的不超过35 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集 团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资 基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行 对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现 金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股 东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于23,030,271 股（含本数）。除公司控股股东以外，其他单一认购对象及其一致行 动人的认购股数不超过本次实际发行股票数量的30%。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）定价基准日、发行价格和定价原则

调整前： 本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价 格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基 准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的 90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行 获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基 准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照

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4

新的规定进行调整。

调整后： 本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价 格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基 准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的 80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行 获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象 申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）限售期

调整前： 本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行 结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份 登记之日）36 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束 之日起12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新 的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

调整后： 本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行 结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份 登记之日）18 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束 之日起6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）募集资金数量与用途

调整前： 本次拟非公开发行A 股股票不超过230,302,715 股（含 本数），募集资金总额不超过248,400.25 万元，扣除发行费用后投资

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5

于以下生猪产能扩张项目：

序 号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资 金金额（万元）
	生猪产能扩张项目
1	罗牛山崖州15 万头现代 循环农业示范基地项目	三亚罗牛山畜 牧有限公司	32,500.75	32,500.75
2	罗牛山儋州乐满20 万头 生态养殖基地项目	儋州罗牛山农 业科技开发有 限公司	43,300.45	43,300.45
3	罗牛山儋州大讲20 万头 生态养殖基地项目		43,300.86	43,300.86
4	罗牛山儋州乐贺40 万头 生态养殖基地项目		86,600.47	86,600.47
5	罗牛山澄迈东岭20 万头 生态养殖基地项目	海南罗牛山畜 牧有限公司	42,697.72	42,697.72
合计			248,400.25	248,400.25

在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据 项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 调整后： 本次拟非公开发行A 股股票不超过345,454,073 股（含 本数），募集资金总额不超过278,012.27 万元，扣除发行费用后投资 于以下项目：

序号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资 金金额（万元）
一	生猪产能扩张项目
1	罗牛山崖州15 万头现代循 环农业示范基地项目	三亚罗牛山畜 牧有限公司	32,500.75	32,500.75
2	罗牛山儋州乐满20 万头生 态养殖基地项目	儋州罗牛山农 业科技开发有 限公司	43,300.45	43,300.45
3	罗牛山儋州大讲20 万头生 态养殖基地项目		43,173.80	43,173.80
4	罗牛山儋州乐贺40 万头生 态养殖基地项目		86,600.47	86,600.47
5	罗牛山大致坡10 万头黑猪 生态养殖基地项目	海南罗牛山种 猪育种有限公 司	18,263.72	18,263.72
6	罗牛山红明10 万头黑猪生 态养殖基地项目		22,400.09	22,400.09
7	罗牛山屯昌南坤10 万头现	海南罗牛山腾	22,372.99	22,372.99

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6

序号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资 金金额（万元）
	代循环农业示范基地	昌生态黑猪有 限公司
二	补充流动资金项目
1	补充流动资金		9,400.00	9,400.00
合计			278,012.27	278,012.27

在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据 项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• （8）本次非公开发行A 股股票前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公 司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• （9）决议的有效期

本次非公开发行A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次 非公开发行A 股股票议案之日起12 个月内有效。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• （10）上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3、审议通过了《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（修

• 订稿）的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》和《关于2019 年度非公开发行A 股股票预 案修订说明的公告》。

• 4、审议通过了《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票涉及关

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联交易事项的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019 年度非公开发行A 股 股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之 补充协议的公告》。

5、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生 效的股份认购协议之补充协议的议案》。

经2019 年12 月30 日公司第九届董事会第四次临时会议审议通 过相关议案，公司与罗牛山集团签署了《附条件生效的股份认购协议》； 现根据公司2019 年度非公开发行A 股股票方案（修订稿），公司与罗 牛山集团拟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019 年度非公开发行A 股 股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之 补充协议的公告》。

6、审议通过了《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过278,012.27 万元， 扣除发行费用后将用于生猪产能扩张项目（包括：罗牛山崖州15 万 头现代循环农业示范基地项目、罗牛山儋州乐满20 万头生态养殖基 地项目、罗牛山儋州大讲20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州乐 贺40 万头生态养殖基地项目、罗牛山大致坡10 万头黑猪生态养殖基 地项目、罗牛山红明10 万头黑猪生态养殖基地项目、罗牛山屯昌南 坤10 万头现代循环农业示范基地）及补充流动资金, 公司本次募集 资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应，符合本公司及全体股东的利益，具有必要性和 可行性，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合

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相关法律法规和国家政策，有利于巩固公司市场地位，提高公司核心 竞争力，为公司可持续发展奠定基础。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 具体内容详见公司同日披露的《2019 年度非公开发行A 股股票

• 募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

• 7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《截至2019 年12 月31 日止的前 次募集资金使用情况报告》和《截至2019 年12 月31 日前次募集资 金使用情况的鉴证报告》。

• 8、审议通过了《关于2019 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回

• 报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019 年度非公开发行A 股 股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。 9、审议通过了《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案》。

董事会同意：公司与罗牛山集团签署《罗牛山集团有限公司与罗 牛山股份有限公司关于海南锦地房地产有限公司之框架协议》。根据 北京亚超资产评估有限公司出具的《罗牛山股份有限公司拟转让部分 存货所涉及的罗牛山广场一期、二期以及璞域一期房地产开发项目资 产评估报告》（北京亚超评报字【2020】第A057 号），截至2020 年1 月31 日（以下简称“评估基准日”）的评估结论，自评估基准日至 本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日为过渡期（以下简称 “过渡期”），公司在过渡期向上述资产投入的金额（以下简称“过 渡期投入金额”）不超过人民币2 亿元，过渡期投入金额以审计机构 届时出具的相关审计报告为准。交易双方本次股权转让款的具体金额

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以届时双方签署的补充协议为准：本次股权转让款=人民币15 亿元+ 过渡期投入金额+过渡期投入金额的资金占用费（年化利率8%，单利）。

同时，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次 增资锦地地产及转让锦地地产股权相关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定 和公司股东大会决议，制定和实施本次增资锦地地产及转让锦地地产 股权的具体方案，包括但不限于增资时点、在股东大会通过的交易对 价范围之内协商具体股权转让价格以及其他有关的事宜，及公司与祥 源控股集团有限责任公司就合作地块的后续相关事宜；

（2）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求 的前提下，在股东大会通过的交易对价范围之内，与罗牛山集团签署 转让锦地地产股权有关的一切协议和文件；

（3）授权董事会根据增资锦地地产及转让锦地地产股权的实际 结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登 记事宜；

（4）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次增 资锦地地产及转让锦地地产股权相关的其他一切事宜。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司剥离房地产业务暨关联 交易的公告》。

10、审议通过了《关于公司向银行申请贷款的议案》。

根据公司的生产经营需要和融资需求，拟向中国农业发展银行申 请金额不超过人民币5 亿元整，贷款期限24 个月，贷款利率根据相 关政策及市场利率水平与银行协商确定。贷款事宜中的最终贷款期限、 具体融资金额将视公司实际生产经营情况需求及银行审批确定，最终 以签订的借款合同为准。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司向银行申请贷款的公 告》。

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11、审议通过了《关于预计对全资子公司及其下属全资企业申请 贷款及提供担保的议案》。

董事会同意公司预计对全资子公司海南罗牛山食品集团有限公 司及其下属全资企业、海南罗牛山畜牧有限公司及其下属全资企业、 海南罗牛山新昌种猪有限公司申请贷款及提供担保，上述企业的申请 贷款的总金额合计不超过人民币18 亿元，公司相应为上述贷款提供 担保的总金额合计不超过人民币18 亿元。

同时，董事会提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述额 度范围内，根据上述企业向银行申请的贷款金额需求，决定每笔贷款 及提供相应担保的具体事项，包括但不限于贷款及担保金额、期限、 利率及相应质押抵押等有关事项，并授权董事长徐自力先生及有关公 司经营班子签署相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于预计对全资子公司及其下属 全资企业申请贷款及提供担保的公告》。

12、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议 案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《公司章程》和《公司章程修订对 照表》。

13、审议通过了《关于召开2020 年第二次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020 年第二次临时股 东大会的通知》。

三、备查文件

1、第九届董事会第六次临时会议决议。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董 事 会 2020 年03 月24 日

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