Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

罗牛山股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

罗牛山股份有限公司全体股东：

本人作为罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，勤勉尽职、认真履 行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议 案，审慎发表独立意见，有效保证公司运营的合理性和公平性。积极 发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东 的合法权益。现将本人2018年度履行职责情况汇报如下：

一、2018 年度出席董事会和股东大会情况

1、2018 年度，本人参加公司五次董事会会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	应参加董事会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
朱辉	5	5	0	0	否
王瑛	5	5	0	0	否
蔡东宏	5	5	0	0	否

本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。

2、2018 年度，本人参加了公司2018 年第一次临时股东大会和

2017 年年度股东大会。

二、独立董事发表独立意见情况

2018 年度，对公司相关事项发表的独立意见如下：

	序号	时间	发表独立意见的事项	独立意见类型	独立意见类型	独立意见类型	独立意见类型
				同 意	保 留	反 对	无法 发表 意见

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1	2018.8.10	《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》	√
2		《关于公司财务总监调整的议案》	√
3	2018.07.25	《关于续聘2018 年度财务审计机构和内部控制 审计机构的议案》	√
4		《关于为四家全资子公司申请融资授信提供担 保的议案》	√
5	2018.04.19	《2017 年度利润分配预案》	√
6		《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》	√
7		《公司2017 年度内部控制自我评价报告》	√
8		《2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》	√
9		《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》	√
10		《关于拟为购买罗牛山房地产项目的按揭贷款 客户提供阶段性连带责任担保的议案》	√
11		《关于2017 年度计提资产减值准备的议案》	√
12		《关于核销往来款的议案》	√
13		《关于会计政策变更的议案》	√

三、保护投资者合法权益方面所做的相关工作

1、本人作为公司独立董事，在2018 年内勤勉尽责。按照相关法 律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益不受损害。在 行使独立董事职权时，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其 他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。保障公司稳健经营、 规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

2、本人作为公司独立董事，享有与其他董事同等的知情权。在 履行职责时，与公司管理层人员保持密切联系，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，了解公司的经营状况，有效地履行独立董事的职责。 同时，关注各类媒体关于公司的宣传和报道，及时获悉公司的运行动

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2

态。确保更好履行独立董事职责。

3、督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 和公司《信息披露管理办法》的有关规定，履行信息披露义务，确保 信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，增强投资者对公司的 了解。2018 年公司各项报告和信息披露工作符合《深证证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》、 《公司章程》等有关规定。

4、不断提升个人履职能力，加强法律法规和规章制度的学习， 尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权 益等方面的法规，不断加深认识和理解。通过学习强化保护公司和社 会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会， 在报告期，我们认真履行了相关责任和义务，积极参与各项工作，相 关工作情况如下：

1、董事会薪酬与考核委员会工作情况

2018 年度，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》和《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》等，认 真审查公司董事、监事和高级管理人员2018 年度的薪酬情况，认为 2018 年度公司严格按照薪酬管理办法执行，薪酬发放程序与发放标 准合法合规。

2、董事会提名委员会工作情况

报告期内，作为董事会提名委员会主任委员，对公司聘任高级管 理人员的议案进行了认真审议，依据相关法律、法规和公司章程规定， 结合公司实际，对相关人员资质、提名、任职资格等事项进行了审查 并提出建议，切实履行了提名委员会的责任和义务。

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3

五、其他工作

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况。

• 2、未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

2019 年，本人将严格按照相关法律法规、《公司章程》的相关 规定，继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，谨慎、认真、勤勉地行 使独立董事的权利，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用。并积 极学习法律、法规等有关规定，促进公司规范运作，进一步树立公司 诚实守信的良好市场形象。

独立董事：王瑛

2019 年4 月23 日

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