Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

罗牛山股份有限公司独立董事 对第八届董事会第十七次临时会议有关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定和要 求，作为罗牛山股份有限公司的独立董事，我们以实事求是的态度和 认真负责的精神，就2018 年4 月19 日公司第八届董事会第十七次临 时会议的有关事项发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我 们按照实事求是的原则，对公司2017 年度对外担保情况进行了认真 核查。

现就公司2017 年度对外担保相关事项发表独立意见如下：

1、截止2017 年12 月31 日，公司累计对外担保总额为11.2 亿 元，其中，公司为全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司（原海南 罗牛山农产品加工产业园有限公司）提供连带责任保证担保总额为 100,000 万元，目前该笔担保实际金额为60,000 万元；公司为全资 子公司海南罗牛山开源小额贷款有限公司提供连带责任保证担保总 额为不超过1.2 亿元，实际担保金额为7,900 万元。公司对外担保总 额占公司最近一期经审计净资产的31.45%。无逾期对外担保情况。 2、2017 年度，公司新增一笔对外担保

经公司于2017 年4 月13 日召开的第八届董事会第八次临时会议 审议通过，同意公司为全资子公司海南罗牛山开源小额贷款有限公司 提供连带责任保证担保总额为不超过1.2 亿元。上述对外担保事项已 履行了相应的审议程序和信息披露义务，公司遵守了相关法律法规、 《公司章程》及《公司对外担保管理制度》中关于对外担保的相关规 定。

二、对控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司非经营性资 金情况的独立意见

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独立董事认为：截止至2017 年12 月31 日，公司控股股东、实 际控制人及其它关联方未存在占用公司非经营性资金的情况。 三、对《2017 年度利润分配预案》的独立意见

独立董事认为: 公司拟实施的2017 年度利润分配预案符合《公 司法》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定，考虑了公司和股东 的长远利益，符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要。我们同 意将《2017 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

四、对《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见 独立董事认为：1、2017 年日常关联交易实际发生的总金额与预 计总金额不存在较大差异，但在具体明细项上部分存在一定差异。 2017 年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。2、董事会审议《关于2018 年度日常关联 交易预计的议案》前已提交我们已经进行事前认可，并对此发表了认 可意见，董事会的决策程序合法合规，关联董事已回避表决，未发现 存在损害公司及中小股东权益的情形。3、公司预计2018 年与关联方 发生的日常关联交易属于正常市场行为，交易定价公允、合理，符合 公司实际情况，未对上市公司业务独立性构成影响。

五、对《公司2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

独立董事认为：报告期内，公司积极优化内部控制体系，不断建 立健全内部控制制度建设，有效促进公司规范运作和健康持续发展。 公司2017 年度内部控制自我评价报告真实、客观，内部控制有效， 符合公司内部控制的实际情况。

六、对《2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的 独立意见

公司2017 年年度上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真 实、客观反映了2017 年年度公司募集资金的存放与使用情况，不存 在募集资金管理违规的情形。同意《2017 年年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》。

七、对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 的独立意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于与公司主营

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业务相关的生产经营活动，有利于提高公司募集资金的使用效率，降 低公司财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东 尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用 途；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的程 序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补 充流动资金决策程序的规定。

因此，我们同意公司使用人民币1,500 万元的闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

八、对《关于拟为购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户提供阶 段性连带责任保证担保的议案》的独立意见

独立董事认为：本次为购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户提 供阶段性连带责任担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的 开发商保证行为，是为配合公司商品房销售目的而必需的、过渡性的 担保措施，符合行业惯例，且担保风险可控，未发现存在损害公司及 股东利益的情形，有助于加快项目销售和资金回笼速度，符合公司日 常经营需要，对公司正常经营不构成重大影响。

上述担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》 等有关法律法规的规定，合法、有效。

九、对《关于2017 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见 独立董事认为:公司计提资产减值准备的表决程序合法，符合企 业会计准则和会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司的资 产状况，未存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情 形。

十、对《关于核销往来款的议案》的独立意见

独立董事认为：根据《企业会计准则》等相关规定，进行本次核 销往来款的行为符合公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销 依据合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十一、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更， 使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关 规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司

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和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的权益，同意本次 会计政策变更。

独立董事：朱 辉 王 瑛 蔡东宏

2018 年4 月19 日

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