Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 14, 2017

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-058

罗牛山股份有限公司

第八届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8 月11 日 以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第八 届董事会第十三次临时会议的通知。会议于2017 年8 月13 日采取通 讯表决的方式召开，应参加表决董事7 人，实际参加表决董事7 人。 会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章 程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权转让协议>、< 盈利预测补偿协议>暨关联交易的议案》。

拟同意公司将持有的海南罗牛山实业有限公司（以下简称“实业 公司”）100%股权预估作价30,268.21 万元（最终交易价格以资产评 估机构的最终评估结果为依据，经交易双方协商确定）转让给海南大 东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海”）。且拟同意若实 业公司持股的三亚农村商业银行股份有限公司2017 年度、2018 年度 及2019 年度的净利润分别低于19,572.59 万元、21,330.62 万元、 22,483.35 万元，则公司需对大东海履行盈利预测补偿承诺。具体详 见公司同日披露的《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署< 股权转让协议>、<盈利预测补偿协议>暨关联交易的公告》。关联董事

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徐自力和关联董事钟金雄回避表决。独立董事发表了事前认可意见和 独立意见。

三、风险提示

海南大东海旅游中心股份有限公司于2017 年8 月13 日召开第八 届董事会第十一次临时会议审议《关于公司符合上市公司重大资产重 组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本 次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与罗牛山签署附条件生效的 的议案》、《关于公司与罗牛山签署附条件生效的的议案》、《关于<海 南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（预 案）>的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、《关 于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于本次重大 资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相 关事项的议案》、《关于授权董事长办理借款3000 万元事宜的议案》 和《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》共十二项议案， 以上十二项议案均未获得审议通过。

上述事项将可能会影响及产生公司对大东海出售资产未能实施 的风险。公司将根据相关后继进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次临时会议决议；

• 2、独立董事的事前认可意见和独立意见。 特此公告。

罗牛山股份有限公司

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2017 年8 月13 日

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