Luoniushan Co., Ltd. - Board/Management Information 2016

罗牛山股份有限公司独立董事

罗牛山股份有限公司第七届董事会第二十六次临时会议于2016 年5 月6 日召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等文件有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的有关事项发表如下独立意见：

一、关于与祥源控股合作开发房地产项目的独立意见

作为公司独立董事，我们认真审核了公司关于与祥源控股集团有限责任公司合作开发房地产项目的事项，我们一致认为：

1、本次合作开发房地产项目有利于有效盘活公司资产，进一步增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益。且公司对本次合作开发房地产项目进行了较为丰富的前期论证，为决策提供了可靠的相关依据。

2、在审议本次合作开发房地产项目时，相关表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及股东利益的情况。

独立董事同意《关于与祥源控股合作开发房地产项目的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的独立意见

1、关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

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2、与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月。

3、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金将提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

独立董事同意公司使用募集资金21,325.56 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

独立董事：陈日进林诗銮童光明 2016 年5 月6 日

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