Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 10, 2015

罗牛山股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

罗牛山股份有限公司全体股东：

本人作为罗牛山股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的 要求，履行独立董事的职责，出席相关会议并审议董事会议案，对相 关事项发表独立意见，积极发挥独立董事的作用，努力维护公司利益 和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行职责 情况报告如下：

一、2014 年度出席董事会和股东大会情况

1、2014 年度，本人参加公司六次董事会会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	应参加董事 会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
林诗銮	6	2	4	0	0	否

本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。

2、2014 年度，本人参加了公司2013 年年度股东大会、2014 年 第一次临时股东大会和2014 年第二次临时股东大会。

二、独立董事发表独立意见情况

2014 年度，本人对公司相关事项发表的独立意见如下：

序号	时间	发表独立意见的事项		独立意见类型	独立意见类型	独立意见类型
			同意	保留	反对	无法发表 意见
1	2014.4.28	关于公司对外担保情况的专项说明及独 立意见	√
2	2014.4.28	对控股股东及其它关联方占用公司资金 情况的独立意见	√

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1

3	2014.4.28	对《2013 年度利润分配预案》的独立意 见	√
4	2014.4.28	对《关于2013 年度计提大额资产减值准 备的议案》的独立意见	√
5	2014.4.28	对《关于前期会计差错更正的议案》的 独立意见	√
6	2014.4.28	对公司2013 内部控制评价报告的独立意 见	√
7	2014.5.30	对《关于续聘2014 年度财务审计机构的 议案》的独立意见	√
8	2014.5.30	对《关于聘请 2014 年度内部控制审计 机构的议案》的独立意见	√
9	2014.5.30	对《关于选举公司董事的议案》的独立 意见	√
10	2014.5.30	对《关于聘任公司副总裁的议案》的独 立意见	√
11	2014.5.30	对《关于修改<董事、监事及高级管理人 员薪酬管理制度>的议案》的独立意见	√
12	2014.8.27	对控股股东及其关联方资金占用情况的 独立意见	√
13	2014.8.27	对公司 2014 年上半年对外担保情况的 独立意见	√
14	2014.8.27	关于聘任张慧为公司董事会秘书的独立 意见	√
15	2014.9.13	关于 2014 年度非公开发行股票涉及关 联交易的事前认可意见	√
16	2014.9.15	关于对非公开发行股票有关事项的独立 意见	√
17	2014.9.15	关于本次非公开发行股票涉及关联交易 事项的独立意见	√
18	2014.9.15	关于修改公司《章程》的独立意见	√
19	2014.9.15	关于公司未来三年（2014-2016 年）股 东回报规划的独立意见	√
20	2014.10.23	对《关于会计政策变更的议案》的独立 意见	√
21	2014.12.8	关于《关于转让控股子公司股权暨关联 交易的议案》的事前认可意见	√
22	2014.12.10	对《关于转让控股子公司股权暨关联交 易的议案》的独立意见	√

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作

1、 积极与公司经营班子沟通，了解公司的生产经营状况，出席

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2

了公司董事会，对会议议案进行认真的研究审议，在相关资料的基础 上，依据自身的专业知识和经验作出独立判断，提出独立意见，按照 规定的程序对各项议案进行表决。

2、持续关注公司信息披露工作，关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，力求勤勉尽责， 在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范 运作等方面起到了应有的作用。

3、积极参加相关部门组织的学习培训，加深了对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等 相关法规的认识和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意 见和建议。

四、参与董事会专门委员会工作情况

1、董事会提名委员会工作情况

2014年5月28日，召开第七届董事会提名委员会2014年第一次会 议，审议《关于选举公司董事的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》。 经审议，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十次临时会议审 议。

2014年8月25日，召开第七届董事会提名委员会2014年第二次会 议，审议《关于聘任张慧为公司董事会秘书的议案》。经审议，同意 将上述议案提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议。

2、董事会薪酬与考核委员会工作情况

董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》和《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》等，认真审查董事及 高管人员2013 年度的薪酬情况，认为2013 年度公司严格按照薪酬管 理办法执行，程序与发放标准合规、合法。

五、其他工作

1、未发生独立董事提议召开董事会情况。

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3

• 2、未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

2015 年，本人将按照相关法律法规对独立董事规定和要求，继续 认真、尽责、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用， 促进公司董事会不断提高科学决策水平，维护全体股东特别是中小股 东的合法权益。

独立董事：林诗銮 2015 年02 月10 日

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