Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 10, 2015

罗牛山股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

罗牛山股份有限公司全体股东:

本人作为罗牛山股份有限公司独立董事,根据《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的 要求,履行独立董事的职责,出席相关会议并审议董事会议案,对相 关事项发表独立意见,积极发挥独立董事的作用,努力维护公司利益 和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行职责 情况报告如下:

一、2014 年度出席董事会和股东大会情况

1、2014 年度,本人参加公司六次董事会会议,具体情况如下:

独立董事姓名	应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
陈日进	6	1	4	1	0	否

本人对董事会审议通过的所有议案无异议,均投赞成票。

2、2014 年度,本人参加了公司 2013 年年度股东大会、2014 年 第一次临时股东大会和 2014 年第二次临时股东大会。

二、独立董事发表独立意见情况

2014 年度,本人对公司相关事项发表的独立意见如下:

	时间	发表独立意见的事项	独立意见类型
序号			同意	保留	反对	无法发表
						意见
1	2014.4.28	关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见	√
2	2014.4.28	对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见	√

1

3	2014.4.28	对《2013年度利润分配预案》的独立意	√
		见
4	2014.4.28	对《关于2013年度计提大额资产减值准备的议案》的独立意见	√
5	2014.4.28	对《关于前期会计差错更正的议案》的独立意见	√
6	2014.4.28	对公司2013内部控制评价报告的独立意见	√
7	2014.5.30	对《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》的独立意见	√
8	2014.5.30	对《关于聘请2014 年度内部控制审计机构的议案》的独立意见	√
9	2014.5.30	对《关于选举公司董事的议案》的独立意见	√
10	2014.5.30	对《关于聘任公司副总裁的议案》的独立意见	√
11	2014.5.30	对《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的独立意见	√
12	2014.8.27	对控股股东及其关联方资金占用情况的独立意见	√
13	2014.8.27	对公司2014 年上半年对外担保情况的独立意见	√
14	2014.8.27	关于聘任张慧为公司董事会秘书的独立意见	√
15	2014.9.13	关于2014 年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见	√
16	2014.9.15	关于对非公开发行股票有关事项的独立意见	√
17	2014.9.15	关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见	√
18	2014.9.15	关于修改公司《章程》的独立意见	√
19	2014.9.15	关于公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划的独立意见	√
20	2014.10.23	对《关于会计政策变更的议案》的独立意见	√
21	2014.12.8	关于《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》的事前认可意见	√
22	2014.12.10	对《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》的独立意见	√

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作

1、督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法

规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定,履行信息披露义务, 规范公司运作。

2、对公司 2014 年度生产经营、环保、股权转让及其他重大事 项等情况,进行了解、问询,参加了董事会和董事会专门委员会会议, 认真审阅董事会议案,独立、客观、审慎地行使表决权,出具独立意 见,有效履行独立董事职责,促进董事会提高决策的科学性和客观性, 切实维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益。

3、持续关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网 络等有关公司的报道、评价,力求勤勉尽责,在工作中保持客观独立 性,在健全公司法人治理结构、保证公司规范运作等方面起到了应有 的作用。

4、积极参加相关部门组织的学习培训,关注公司的经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。加强 对公司法人治理结构和保护投资者合法权益的理解和认识,为公司的 科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

四、参与董事会专门委员会工作情况

1、董事会提名委员会工作情况

2014年5月28日,召开第七届董事会提名委员会2014年第一次会 议,审议《关于选举公司董事的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》。 经审议,同意将上述议案提交公司第七届董事会第十次临时会议审 议。

2014年8月25日,召开第七届董事会提名委员会2014年第二次会 议,审议《关于聘任张慧为公司董事会秘书的议案》。经审议,同意 将上述议案提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议。

2、公司董事会审计委员会委员工作情况

2014年,作为审计委员会委员,参加了审计委员会相关会议,听 取高管人员关于2013年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,

3

就公司2013年度财务报告审计工作时间安排、年度审计工作情况和年 度财务报告等事项进行了认真分析、参与讨论、提出合理建议,并最 终形成决议。

五、其他工作

1、未发生独立董事提议召开董事会情况。

2、未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所情况。

3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

2015 年,作为公司独立董事,本人将继续独立、客观、公正地 履行独立董事职责,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极 有效的意见和建议,积极推动公司稳健经营和规范运作,切实维护公 司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事:陈日进 2015 年 02 月 10 日

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