Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 10, 2015

罗牛山股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

罗牛山股份有限公司全体股东：

本人作为罗牛山股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的 要求，履行独立董事的职责，出席相关会议并审议董事会议案，对相 关事项发表独立意见，积极发挥独立董事的作用，努力维护公司利益 和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行职责 情况报告如下：

一、2014 年度出席董事会和股东大会情况

• 1、2014 年度，本人参加公司六次董事会会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	应参加董事 会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
童光明	6	2	3	0	1	否

本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。

2、2014 年度，本人参加了公司2014 年第一次临时股东大会和 2014 年第二次临时股东大会。

二、独立董事发表独立意见情况

2014 年度，本人对公司相关事项发表的独立意见如下：

序号	时间	发表独立意见的事项		独立意见类型	独立意见类型	独立意见类型
			同意	保留	反对	无法发 表意见
1	2014.4.28	关于公司对外担保情况的专项说明及独立 意见	√

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1

2	2014.4.28	对控股股东及其它关联方占用公司资金情 况的独立意见	√
3	2014.4.28	对《2013 年度利润分配预案》的独立意见	√
4	2014.4.28	对《关于2013 年度计提大额资产减值准备 的议案》的独立意见	√
5	2014.4.28	对《关于前期会计差错更正的议案》的独立 意见	√
6	2014.4.28	对公司2013 内部控制评价报告的独立意见	√
7	2014.5.30	对《关于续聘2014 年度财务审计机构的议 案》的独立意见	√
8	2014.5.30	对《关于聘请 2014 年度内部控制审计机构 的议案》的独立意见	√
9	2014.5.30	对《关于选举公司董事的议案》的独立意见	√
10	2014.5.30	对《关于聘任公司副总裁的议案》的独立意 见	√
11	2014.5.30	对《关于修改<董事、监事及高级管理人员 薪酬管理制度>的议案》的独立意见	√
12	2014.9.13	关于2014 年度非公开发行股票涉及关联交 易的事前认可意见	√
13	2014.9.15	关于对非公开发行股票有关事项的独立意 见	√
14	2014.9.15	关于本次非公开发行股票涉及关联交易事 项的独立意见	√
15	2014.9.15	关于修改公司《章程》的独立意见	√
16	2014.9.15	关于公司未来三年（2014-2016 年）股东回 报规划的独立意见	√
17	2014.10.23	对《关于会计政策变更的议案》的独立意见	√
18	2014.12.8	关于《关于转让控股子公司股权暨关联交易 的议案》的事前认可意见	√
19	2014.12.10	对《关于转让控股子公司股权暨关联交易的 议案》的独立意见	√

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作

1、持续督促公司强化内部控制，加强规范化运作，保持与公司 经营班子不定期沟通，听取相关人员的汇报。同时，在会议召开前， 认真审阅相关议案，并依据自身的专业知识、工作经验和独立地位， 积极发挥专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究 和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权并发表了独立意见，为公

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司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康 发展，维护了公司及全体股东的合法权益。

2、持续关注公司信息披露工作，对信息披露工作进行监督，对 公司信息披露工作提出意见、建议，对公司信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平等情况进行监督和检查,切实维护了公司和广大社 会公众股股东的利益。

3、积极参加相关部门组织的学习培训，努力加强自身学习，不 断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能 力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。

四、参与董事会专门委员会工作情况

• 1、公司董事会审计委员会委员工作情况

2014年，作为审计委员会主任委员，参加了审计委员会相关会议， 听取高管人员关于2013年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇 报，就公司2013年度财务报告审计工作时间安排、年度审计工作情况 和年度财务报告等事项进行了认真分析、参与讨论、提出合理建议， 并最终形成决议。

2、董事会薪酬与考核委员会工作情况

董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》和《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》等，认真审查董事及 高管人员2013 年度的薪酬情况，认为2013 年度公司严格按照薪酬管 理办法执行，程序与发放标准合规、合法。

五、其他工作

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况。

• 2、未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

2015 年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的 发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参 考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大股东的利益。

独立董事：童光明

2015 年02 月10 日

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