Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 16, 2014

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2014-033

罗牛山股份有限公司

第七届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司于 2014 年 9 月 13 日以书面送达、电子邮件 及传真相结合方式向全体董事发出了召开第七届董事会第十二次临 时会议的通知。会议于 2014 年 9 月 15 日采取现场表决的方式召开, 应参加表决董事 7 人,实际参加表决董事 7 人;其中,董事胡电铃先 生因工作原因未能亲自出席本次会议,书面授权委托董事徐自力先生 代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议,会议由董事长 徐自力先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法 律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

由于公司大股东罗牛山集团有限公司参与认购公司本次非公开 发行股票,构成关联交易,在审议与本次非公开发行股票相关的第二 项、第三项、第四项及第六项议案时,公司 4 名关联董事徐自力先 生、钟金雄先生、胡电铃先生、张慧女士回避表决,由其他 3 名非关 联董事审议表决。经与会董事认真审议,以投票方式表决形成如下决 议:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文 件的规定,经自查,公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件, 不存在不得非公开发行股票的相关情况。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议

案》。

公司本次非公开发行股票(以下简称"本次发行")的具体发行 方案如下:

(一)发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)发行股票的数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过 271,381,578 股(含本 数)。具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会,在上述范 围内,根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协 商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行总数相应调整。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国 证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛 山集团有限公司(以下简称"罗牛山集团")在内的不超过十家特定 对象。除公司第一大股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括:证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然 人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上 基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能 以自有资金认购。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开 发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机 构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规 定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股 票。其中,公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额为不低于 1.65 亿 元。除公司第一大股东罗牛山集团之外,其他单一特定对象或者属于 一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不 得超过 6,800 万股。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(五)定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二 次临时会议决议公告日(2014 年 9 月 17 日),发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 6.75 元/股的 90%,即发行 价格不低于 6.08 元/股。

定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的,将根据深圳证券交易所有关规定对上 述发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于 本次非公开发行的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照 价格优先原则,由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销 商协商确定。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(六)限售期

本次发行完成后,罗牛山集团认购的股份自发行结束之日(即在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日)起三 十六个月内不得上市交易或转让,其他特定投资者认购的股份自发行 结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后,将按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(七)募集资金数量与用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 165,000 万元,扣除发 行费用后用于如下项目:

单位:万元

序号	募投项目	募投项目	投资总额	拟投入募集
	名称	实施主体		资金金额
1	罗牛山十万头现代化猪场项目	海南罗牛山新昌种猪有限公司	35,000.00	35,000.00
2	海南农副产品交易配送中心及产业配套项目	海南罗牛山食品集团有限公司	118,556.20	85,000.00
3	偿还银行贷款	罗牛山股份有限公司、海南罗牛山食品集团有限公司	45,000.00	45,000.00
合计			198,556.20	165,000.00

以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途,若本次非公开 发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司将通过自筹方式解 决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重 缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前,若公司已使用了银行 贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,则在本次募集资金 到位后,将根据相关法律法规的规定用募集资金进行臵换。在不改变 上述募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需要,对上述 项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(八)本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公 司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(九)决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公 开发行股票议案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开 发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十)上市地点

本次发行的股票在锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要 求,结合公司本次非公开发行股票方案,公司编制了《2014 年度非 公开发行股票预案》(具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交 易事项的议案》(具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的 可行性分析报告的议案》。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 165,000 万元,扣除发 行费用后用于罗牛山十万头现代化猪场项目、海南农副产品交易配送 中心及产业配套项目及偿还银行贷款(具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生 效的股份认购合同的议案》。

根据公司非公开发行股票方案,公司已于 2014 年 9 月 15 日与罗 牛山集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事项的议案》。

为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进,根据《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董 事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项,包括但不限

于:

(一)授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定 和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、 发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;

(二)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机 构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限 于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

(三)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市 事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市 文件及其他法律文件;

(四)如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非 公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会 对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整;

(五)授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求 的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为 本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;

(六)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公 司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行 股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;

(七)授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关 的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请 文件及其他相关法律文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申 报事宜;

(八)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大 会决议范围内,授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调 整;

(九)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户,以及 办理与本次非公开发行有关的其他事项;

(十)上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、审议通过了《关于制定<公司未来三年(2014-2016 年)股 东回报规划>的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,公司制定了《公司未 来三年(2014-2016 年)股东回报规划》(具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定, 现拟对《罗牛山股份有限公司章程》进行修订(具体内容详见巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》(具体 内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》(具体 内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》(具 体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十三、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》(具

体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十四、审议通过了《关于制定<关联交易管理制度>的议案》(具 体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十五、审议通过了《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》 (具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十六、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》 (具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十七、审议通过了《关于修改<外部信息使用人管理制度>的议案》 (具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十八、审议通过了《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》 (具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十九、审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议 案》(具体内容详见同日公告的《关于召开 2014 年第二次临时股东大 会的通知》。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014 年 9 月 16 日