Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

May 31, 2013

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2013-011

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

第七届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于2013年5月29日以书面送 达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第七届董事会 第四次临时会议的通知。会议于2013年5月31日以通讯表决方式召开, 应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人;其中,董事徐自力先生 因工作原因未能亲自参加本次会议,书面授权委托董事钟金雄先生代 为行使表决权。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律 法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

一、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通 过了《关于公司更名的议案》。

为使公司名称能更贴切地反映公司的业务特征和管控模式,更好 地提升企业品牌形象和品牌价值,董事会同意公司更名为"罗牛山股 份有限公司"(实际名称以工商行政管理部门最终核准为准)。公司证 券简称和证券代码保持不变,仍为"罗牛山"和"000735"。《公司章 程》和其他所有的公司制度、文件中公司名称相应变更。

同时,公司董事会提请股东大会授权经营班子实施因公司名称变 更引起其他相关变更工作,并办理包括但不限于工商变更、交易所变 更、房地产权利人名称变更等在内的全部相关变更登记、审批或备案 手续。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通 过了《关于修改<公司章程>的议案》(具体内容详见附件)。

本议案须提交公司股东大会审议。

特此公告

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

董 事 会 二○一三年五月三十一日

1

附件:《公司章程修正案》

公司拟修改《公司章程》以下条款:

一、修改第四条

原为:"第四条 公司注册名称:

(中文名称)海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

(英文名称)Haikou Agriculture & Industry & Trade(LUONIUSHAN)Co.,Ltd."

现修改为:"第四条 公司注册名称:

(中文名称)罗牛山股份有限公司

(英文名称)Luoniushan Co., Ltd."

《公司章程》其他条款不变。

二、修改第一百四十九条

原为:"第一百四十九条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(五)列席董事会会议;

……"

现修改为:"第一百四十九条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见;

(二)检查公司的财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(六)列席董事会会议,可对董事会决议事项提出质询或者建议; ……"

本条款序号依次顺延。

三、修改第一百五十一条

原为:"第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。"

现修改为:"第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会 议,由监事会主席召集,会议通知应当在会议召开十日前以电话、传 真、电子邮件或者专人送达方式通知全体监事,特殊情况下可以少于 十日,但最少不得晚于会议召开二日前发出通知。会议通知的内容包 括但不限于:召开会议的日期、召开地点、表决方式、会议事由或议 题和发出通知的时间等。

监事会会议以现场召开为原则。在保障监事充分表达意见的前提 下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。

出现下列情况之一的,监事会应当召开临时会议:

(一)经二分之一以上监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关 规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起重大诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到行政处罚时;

(六)《公司章程》规定的其他情形。"

四、修改第一百五十三条

原为:"第一百五十三条 监事会的议事方式为:监事会会议。"

现修改为:"第一百五十三条 监事会会议由监事会主席主持。 监事会主席不能出席会议,应委托其他监事代为主持会议,监事会会 议应由二分之一以上的监事出席方为有效。

监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、 权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当 在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。"

五、修改第一百五十四条

原为:"第一百五十四条 监事会的表决程序为:投票表决。"

现修改为:"第一百五十四条 监事会决议应经全体监事过半数 同意方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会的决议应形成书面 文件。监事会决议应当经与会监事签字确认。"

六、《公司章程》其他条款不变。