Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 26, 2013

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2013-005

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2013 年4 月15 日以书面 送达、电子邮件和传真方式发出了召开第七届董事会第三次会议的通 知。会议于2013 年4 月25 日在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司 会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事7 人，实际参加表决董事7 人；其中，董事胡电铃先生因工作原因未能 亲自出席本次会议，书面授权委托董事徐自力先生代为行使表决权。 本次出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐自力先生主持。

经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2012 年度董事会工作报告》。

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2012 年年度报告全文及摘要》。

通过对公司2012 年年度报告的审议，我们一致认为：2012 年年 度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2012 年度财务决算报告》。

四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2012 年度利润分配预案》。

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根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的公司2012 年度审计 报告，2012 年度母公司实现净利润-69,134,900.31 元，加上母公司 年初未分配利润53,551,403.62 元，年末可供分配的利润为 -15,583,496.69 元。本报告期不提取盈余公积，因此可供股东分配 的利润为-15,583,496.69 元。

鉴于公司未达到相关法律、法规和《公司章程》规定的利润分配 条件，公司董事会拟定2012 年度利润不予分配,也不进行资本公积金 转增股本。

五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于2012 年度计提资产减值准备的议案》。

2012 年度公司按规定计提资产减值准备597,912.94 元，转销 以前年度计提的资产减值准备1,321,277.61 元。2012 年公司资产减 值准备账面余额为60,579,701.52 元。

董事会认为公司本年度计提资产减值准备是严格按照企业会计 准则和公司会计政策执行，计提资产减值准备有利于提供更准确、更 可靠的会计信息。

六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2012 年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《2012 年度内部控制评价报告》）。

七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于续聘2013 年度审计机构的议案》。

根据董事会审计委员会的建议，董事会同意续聘中审亚太会计师 事务所有限公司为公司2013 年度的财务审计机构。董事会拟定其 2013 年度审计报酬为人民币55 万元，因审计发生的差旅费由公司另 外承担。

八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过

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了《2013 年度投资者关系管理制度》（具体内容详见同日披露的《2013 年度投资者关系管理制度》）。

九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2013 年第一季度报告全文及正文》。

通过对公司2013 年第一季度报告的审议，董事会认为：2013 年 第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

十、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了审议《关于召开2012 年年度股东大会的议案》（具体内容详见同日 披露的《关于召开2012 年年度股东大会的通知》）。

十一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通 过了审议《关于2012 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 （具体内容详见同日披露的《董事会关于2012 年度保留意见审计报 告涉及事项的专项说明》）。

经董事会审议通过的第一、二、三、四和七项议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

特此公告。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

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