Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 26, 2013

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司全体股东：

作为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事，本人严格按 照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》的要求，独立履行职责，积极参加报告期内公司 召开的董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会 日常工作及重要决策中尽职尽责，维护公司和全体股东的利益。现将 本人2012年度履行职责情况述职如下：

一、2012 年度出席董事会、股东大会情况

• 1、2012 年度本人参加公司七次董事会会议，具体情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
陈日进	7	3	4	0	0	否

本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。

2、2012 年度，本人参加了公司2011 年年度股东大会、2012 年 第一次临时股东大会和2012 年第二次临时股东大会。

二、独立董事发表独立意见情况

2012 年度，本人对公司相关事项发表的独立意见如下：

序号	时间	发表独立意见的事项		独立意见类型	独立意见类型	独立意见类型
			同意	保留	反对	无法发表意见
1	2012.4.25	关于公司2011 年度对外担保情况的专	√

1

		项说明及独立意见
2	2012.4.25	对2011年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见	√
3	2012.4.25	对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见	√
4	2012.4.25	对公司前期重大会计差错更正的独立意见	√
5	2012.4.25	关于公司2011年度利润分配预案的独立意见	√
6	2012.4.25	关于公司2011年度及2012年第一季度衍生品投资情况的独立意见	√
7	2012.4.25	关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的独立意见	√
8	2012.5.18	关于《关于为全资子公司固定资产贷款提供担保的议案》的独立意见	√
9	2012.8.10	关于修改公司利润分配政策的独立意见	√
10	2012.8.25	对公司2012 年上半年控股股东及其关联方资金占用情况的独立意见	√
11	2012.8.25	对公司2012 年上半年对外担保情况的独立意见	√
12	2012.8.25	对公司2012 年上半年衍生品投资的独立意见	√
13	2012.11.13	关于选举第七届董事会董事长及聘任公司总裁及其他高级管理人员的独立意见	√

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作

• 1、本人积极参加公司2012 年度组织召开的历次董事会会议，并

• 于会前认真阅读议案及相关附件材料，为履行独立董事职责提供了充 分的保障，推动公司持续、健康发展。

  • 2、2012 年本人除积极参加公司董事会和股东大会外，还通过电

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话和亲自到访等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人 员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产 经营动态和潜在的经营风险。

3、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行 有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。 2012 年度，公司能够严格按照《股票上市规则》和《信息披露事务 管理制度》等有关规定，真实、及时、完整、准确地履行信息披露。

4、2012 年，本人不断学习各种相关法律、法规和政策性文件， 以提高自身履职能力，并对公司经营中遇到的问题提出意见和建议。 四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

本人为公司董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委 员。2012 年度，本人在相关专门委员会的工作情况如下：

1、董事会提名委员会工作情况：

2012 年10 月19 日，第六届董事会提名委员会召开2012 年第一 次会议，审议《关于公司董事会换届选举的议案》。经审议，提名委 员会同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

2、董事会薪酬与考核委员会工作情况：

董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》、《公司绩效考核办法》， 认真审查董事及高管人员2011 年度的薪酬情况，认为2011 年度公司 严格按照薪酬管理办法执行，程序与发放标准合规、合法。

五、年报编制、审计过程中的工作情况

本人按照独立董事相关工作制度等规定，认真履行独立董事在公 司年报编制过程中的职责，勤勉尽责地开展工作。2012 年，我认真 听取高管层关于2011 年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇 报、审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟

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通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反 映公司真实情况，督促会计师事务所按时完成年审工作，保证了公司 及时、准确、完整的披露年报。

六、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会情况。

• 2、未发生提议聘任或解聘会计师事务所情况。

• 3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公 司重大事项的决策,为公司的健康发展建言献策。2013 年将继续勤勉 尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议， 为董事会的科学决策提供参考意见。

独立董事：陈日进

二〇一三年四月二十五日

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