Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 11, 2013

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2013-002 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于 2013 年 2 月 26 日以书面 送达、电子邮件及电话相结合方式发出了召开第七届董事会第二次会 议的通知。会议于 2013 年 3 月 11 日上午在海口市珠江广场帝豪大厦 十一楼公司会议室召开。本次会议采取现场记名投票表决的方式召 开,应参加表决董事 7 人,实际参加表决董事 7 人,出席会议人数符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事和高级管理人员 列席了会议。会议由董事长徐自力先生主持。经与会董事充分讨论后, 逐项表决审议通过了以下议案:

一、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通 过了《关于公司更名的议案》。

为使公司名称能更贴切地反映公司的业务特征和管控模式,董事 会同意公司更名为"罗牛山集团股份有限公司",同时,以其作为集 团母公司成立"罗牛山集团"(实际名称以工商行政管理部门最终核 准为准)。公司证券简称和证券代码保持不变,仍为"罗牛山"和 "000735"。《公司章程》和其他所有的公司制度、文件中公司名称相 应变更。

同时,公司董事会提请股东大会授权经营班子实施因公司名称变 更引起的所有公司制度、证书、合同等各类文件中公司名称变更的相 关工作,并办理包括但不限于工商变更登记、交易所变更登记、对外 投资企业投资方名称变更登记、房地产权利人名称变更登记等在内的 全部相关变更登记、审批或备案手续。

本议案须提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

二、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通

过了《关于修改<公司章程>的议案》。

鉴于公司拟更名为"罗牛山集团股份有限公司",公司拟修改《公 司章程》第四条:

原为:"第四条 公司注册名称:

(中文名称)海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

(英文名称)Haikou Agriculture & Industry & Trade(LUONIUSHAN)Co.,Ltd."

现修改为:"第四条 公司注册名称:

(中文名称)罗牛山集团股份有限公司

(英文名称)Luoniushan Group Co., Ltd."

《公司章程》其他条款不变。

本议案须提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

三、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通 过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。

为了满足公司资金需求,保证公司持续发展,公司拟向中国银行 间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 7 亿元(含 7 亿元)的 中期票据,具体情况如下:

(一)发行方案

1、发行规模:不超过人民币 7 亿元(含 7 亿元)

2、发行期限:3 年

3、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、 法规禁止购买者除外)

4、发行方式:由主承销商组织承销团以余额包销方式在全国银 行间债券市场公开发行

5、发行利率:按发行时市场情况确定

6、募集资金用途:主要用于偿还公司银行借款及补充营运资金

7、决议有效期:本次中期票据发行事宜经公司股东大会审议批 准后,在本次发行的注册有效期内持续有效。

本次中期票据的发行尚需在中国银行间市场交易商协会注册后 方可实施,为保证本次发行的顺利进行,董事会同意公司申请加入中

国银行间市场交易商协会。

(二)授权事宜

1、为保证公司本次中期票据顺利发行,股东大会授权董事会全 权处理本次发行中期票据的相关事宜,包括但不限于:

(1)授权董事会在取得有权机构的批准后,在中期票据有效期 内,根据市场、利率变化及公司自身资金需求,全权办理发行中期票 据的相关事宜,包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期 数、发行利率、签署必要的文件、办理必要的手续等。

(2)授权董事会在相关政策或市场条件发生变化时,除涉及有 关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项 外,可依据有权部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相 应调整。

(3)办理与本次中期票据发行相关的其它事宜。

2、授权公司董事长和董事长授权的其他人员在公司发行中期票 据的过程中,有权签署必要的文件(包括但不限于公司发行债务融资 工具的募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等),办理与本次 发行中期票据相关的所有必要和附带的事宜,包括但不限于聘请参与 本次中期票据发行的中介机构,确定承销安排,编制及向监管机构报 送有关的申请文件,并取得监管机构的注册、批准,办理发行及交易 流通有关的其他事项。

本议案须提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

四、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通 过了《公司债务融资工具信息披露事务管理制度》(具体内容详见巨 潮资讯网)。

五、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通 过了《关于续聘公司总裁的议案》。

董事会同意续聘钟金雄先生为公司总裁,任期三年(总裁简历附 后)。

六、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通 过了《关于续聘公司其他高级管理人员的议案》。

董事会同意续聘姚德标先生为公司副总裁兼总畜牧师,续聘孔金 龙先生、汤勇先生、张小林先生、李万有先生为公司副总裁,宋岚女 士为公司财务总监,任期三年(上述其他高级管理人员简历附后)。

七、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通 过了《关于续聘公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经董事长提 名,董事会同意续聘宋岚女士为公司董事会秘书,刘珍女士为公司证 券事务代表(证券事务代表简历附后)。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有 关规定,公司独立董事对本次会议审议的第五项、第六项和第七项议 案发表独立意见如下:

1、我们同意董事会续聘钟金雄先生为公司总裁;续聘姚德标先 生为公司副总裁兼总畜牧师,续聘孔金龙先生、汤勇先生、张小林先 生、李万有先生为公司副总裁,宋岚女士为公司财务总监;续聘宋岚 女士为公司董事会秘书,刘珍女士为公司证券事务代表。

2、经核查以上人员的个人简历,未发现存在《公司法》第一百 四十七条规定的情形,也未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁 入者。以上人员的教育背景、工作经历均能胜任所聘任的职责要求。

3、以上人员的聘任程序合法合规。

八、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通 过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》(具体内容详见 同日公告的《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月十一日

附件:总裁、其他高级管理人员和证券事务代表简历

钟金雄,男,1962 年出生,中共党员,研究生学历。曾任海口市新华区计 划统计局局长,海口市统计局副局长,海南励勤投资有限公司董事长;2004 年 至今任海南深兴贸易有限公司董事长;2006 年 9 月至 2011 年 11 月历任公司总 经理助理、副总经理、董事兼常务副总经理;2011 年 11 月至今任公司副董事长 兼总裁;同时,系海口市十五届人大代表。截止目前,其未持有公司股份,在公 司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司担任董事,未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姚德标,男,1957 年出生,本科学历,研究员,1999 年 1 月-2002 年 8 月 任公司总畜牧师兼种猪场场长,2002 年 9 月至今任公司总畜牧师,2009 年 9 月 至今任公司副总裁兼总畜牧师。截止目前,其未持有公司股份,与公司控股股东 及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

孔金龙,男,1955 年出生,本科学历,经济师。曾任公司监事会主席,2002 年 12 月至今任公司副总裁。截止目前,其持有公司 21,415 股股份,其在公司第 一大股东海南罗牛山控股集团有限公司的出资额占该公司注册资本的 0.77%,未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

汤勇,男 ,1965 年出生,本科学历,曾任公司总经理助理,2002 年 4 月至 今任公司副总裁。截止目前,其未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人 不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张小林,男,1973 年出生,法学学士、工商管理硕士,律师。曾任广州白 云国际机场货运中心业务室主任,并执业于广东格林律师事务所、海南大东海旅 游中心股份有限公司副总经理。2002 年 4 月至 2008 年 5 月任公司董事会秘书。 2002 年 10 月至今任公司副总裁。同时,张小林先生为第十届全国青联委员。此 外,其在公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司的出资额占该公司注册资 本的 0.62%。截止目前,其未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

李万有,男,1967 年出生,经济学学士、法学学士、高级兽医师。1992 年 7 月至 2007 年 4 月任职于农业部畜牧兽医司(处长)。2007 年 12 月至今任公 司副总裁。截止目前,其未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人不存在 关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

宋岚,女,1972 年出生,本科学历,高级会计师,高级国际财务管理师。 自 1994 年进入公司工作,先后担任公司财务部副经理、财务部经理,2007 年 8 月至今任公司财务总监,2011 年 8 月至今任公司董事会秘书,2012 年 11 月至今 任公司董事。截止目前,其未持有本公司股份,与控股股东及实际控制人不存在 关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘珍,女,1980 年出生,本科学历,律师资格。2003 年至今任职于本公司, 2007 年取得深圳证券交易所董事会秘书资格,曾任本公司证券部副经理,现任 本公司证券部总经理、证券事务代表。截止目前,其未持有本公司股份,与控股 股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。