Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 27, 2012

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司全体股东：

作为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事，本人严格按 照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》的要求，独立履行职责，积极参加报告期内公司 召开的董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会 日常工作及重要决策中尽职尽责，维护公司和全体股东的利益。现将 本人2011年度履行职责情况述职如下：

一、2011 年度出席董事会、股东大会情况

1、2011 年度本人参加公司11 次董事会会议，具体情况如下：

董事姓名	具体职务	应出席次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
陈日进	独立董事	11	11	0	0	否

2、2011 年度，本人列席了公司2010 年年度股东大会。

二、独立董事发表独立意见情况

2011 年度，本人对公司相关事项发表的独立意见如下：

序号	时间	发表独立意见的事项		独立意见类型	独立意见类型	独立意见类型
			同意	保留	反对	无法发表 意见
1	2011.4.1	对公司为全资子公司贷款提供担保的 独立意见	√
2	2011.4.26	关于公司2010年度对外担保情况的专 项说明及独立意见	√
3	2011.4.26	对2010 年度控股股东及其他关联方占	√

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		用公司资金情况的独立意见
4	2011.4.26	对公司2010年度内部控制自我评价报 告的独立意见	√
5	2011.4.26	对公司2010年度重大会计差错更正的 独立意见	√
6	2011.4.26	关于公司2010年度利润分配预案的独 立意见	√
7	2011.4.26	关于公司2010年度及2011 年一季度 衍生品投资情况的独立意见	√
8	2011.4.26	关于续聘中审亚太会计师事务所有限 公司的独立意见	√
9	2011.8.10	对公司为海南（潭牛）文昌鸡股份有 限公司延期担保的独立意见	√
10	2011.8.25	对公司2011 年上半年控股股东及其关 联方资金占用情况的独立意见	√
11	2011.8.25	对公司2011 年上半年对外担保情况的 独立意见	√
12	2011.8.25	对公司2011 年上半年衍生品投资的独 立意见	√
13	2011.8.25	关于聘任公司董事会秘书的独立意见	√
14	2011.10.28	对公司2011 年前三季度衍生品投资事 项的独立意见	√
15	2011.11.25	对选举公司董事长、副董事长及聘任 公司总经理的独立意见	√

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作

1、2011 年10 月13 日-14 日，本人参加了中国证监会海南监管 局举办的“2011 年海南上市公司董监高第二期培训班”的学习。通 过本次培训更加强化了本人保护社会公众股东权益的责任意识和对 相关法律法规的认识和理解。

2、持续关注公司信息披露工作，关注媒体对公司的报道。督促 公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、

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及时、完整。

3、本人积极参加公司2011 年度组织召开的历次董事会会议，并 于会前认真阅读议案及相关附件材料，为履行独立董事职责提供了充 分的保障。

4、2011 年本人除积极参加公司董事会和股东大会外，还通过电 话、电邮、亲自到访等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关 工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公 司的经营状况。

5、2011 年本人认真学习监管部门下发的各类相关文件，加强保 护社会公众股东权益的意识，力争提高履职水平。

四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

本人为公司董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委 员。2011 年度，本人在相关专门委员会的工作情况如下： 1、董事会提名委员会工作情况：

①2011 年8 月23 日，第六届董事会提名委员会召开2011 年第 一次会议，审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经审议，提名 委员会同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十二次临时会议 审议。

②2011 年11 月24 日，第六届董事会提名委员会召开2011 年第 二次会议，审议《关于聘任公司总经理的议案》。经审议，提名委员 会同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十四次临时会议审议。 2、董事会薪酬与考核委员会工作情况：

董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》、《公司绩效考核办法》， 认真审查董事及高管人员 2011 年度的薪酬情况，认为 2011 年度公司 严格按照薪酬管理办法执行，程序与发放标准合规、合法，公司 2011 年年报真实反映了公司 2011 年度董事、监事和高管人员的薪酬状况。

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五、年报编制、审计过程中的工作情况

本人按照《独立董事年报工作制度》等相关规定认真履行独立董 事在公司年报编制过程中的职责，勤勉尽责地开展工作。在公司编制 2011 年度工作报告之前，公司管理层与独立董事就 2011 年年度报告 编制工作进行了沟通。本人认真听取了公司管理层就公司 2011 年度 的经营情况及重大事项的进展情况作的简要汇报并对公司经营状况 进行了现场实地考察。公司年度审计过程中与年审会计师进行面对面 沟通，督促会计师事务所按时完成年审工作，保证了公司及时、准确、 完整的披露年报。

六、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会情况。

• 2、未发生提议聘任或解聘会计师事务所情况。

• 3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

• 七、本人联系方式：

电子邮箱：crj4610@163.com

2012 年，本人将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》的要求，独立公正地履行职责，进一步加强与公司管理层的沟 通与交流。最后，对公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履行 职责过程中给予的积极配合与支持表示衷心的感谢！

独立董事： 陈日进

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