Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 27, 2012

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司全体股东:

作为海口农工贸(罗牛山)股份有限公司独立董事,本人严格按 照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》的要求,独立履行职责,积极参加报告期内公司 召开的董事会和股东大会,检查和指导公司生产经营工作,在董事会 日常工作及重要决策中尽职尽责,维护公司和全体股东的利益。现将 本人2011年度履行职责情况述职如下:

一、2011 年度出席董事会、股东大会情况

董事姓名	具体职务	应出席次	亲自出席	委托出席	缺席次数	是否连续两次未亲
		数	次数	次数		自出席会议
徐俊峰	独立董事	11	11	0	0	否

1、2011 年度本人参加公司 11 次董事会会议,具体情况如下:

2、2011 年度,本人列席了公司 2010 年年度股东大会。

二、独立董事发表独立意见情况

2011 年度,本人对公司相关事项发表的独立意见如下:

序号	时间	发表独立意见的事项	独立意见类型
			同意	保留	反对	无法发表
						意见
1	2011.4.1	对公司为全资子公司贷款提供担保的
		独立意见	√
2	2011.4.26	关于公司年度对外担保情况的专2010
		项说明及独立意见	√
3	2011.4.26	对2010年度控股股东及其他关联方占
		用公司资金情况的独立意见	√

4	2011.4.26	对公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见	√
5	2011.4.26	对公司年度重大会计差错更正的2010独立意见	√
6	2011.4.26	关于公司年度利润分配预案的独2010立意见	√
7	2011.4.26	关于公司2010 年度及年一季度2011衍生品投资情况的独立意见	√
8	2011.4.26	关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的独立意见	√
9	2011.8.10	对公司为海南(潭牛)文昌鸡股份有限公司延期担保的独立意见	√
10	2011.8.25	对公司2011年上半年控股股东及其关联方资金占用情况的独立意见	√
11	2011.8.25	对公司2011年上半年对外担保情况的独立意见	√
12	2011.8.25	对公司2011年上半年衍生品投资的独立意见	√
13	2011.8.25	关于聘任公司董事会秘书的独立意见	√
14	2011.10.28	对公司2011年前三季度衍生品投资事项的独立意见	√
15	2011.11.25	对选举公司董事长、副董事长及聘任公司总经理的独立意见	√

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作

1、本人积极参加公司 2011 年度组织召开的历次董事会会议,并 于会前认真阅读议案及相关附件材料,为履行独立董事职责提供充分 的保障,并对有关重大事项审慎发表事前认可意见和独立意见。

2、与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员加强联系和 沟通,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司的经营状况,关 注相关风险。

3、认真学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是 涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益保护等相

关法规的认识和理解,切实加强对公司及投资者利益的保护能力,形 成自觉保护社会公众股股东的思想意识。

4、积极参加后续培训工作。2011 年 7 月 26 日-27 日,本人参加 了中国证监会海南监管局举办的"2011 年海南上市公司董监高第一 期培训班"的学习。通过本次培训进一步加深了对相关法律法规的认 识和理解,为更加有效地履行独立董事的职责奠定了基础。

四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

本人为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委 员。2011 年度,本人在相关专门委员会的工作情况如下:

1、董事会薪酬与考核委员会工作情况:

董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、《董事、监事、高管人员薪酬管理办法》、《海口农工贸(罗牛山) 股份有限公司绩效考核办法》,认真审查董事及高管人员 2011 年度的 薪酬情况,认为 2011 年度公司严格按照薪酬管理办法执行,程序与 发放标准合规、合法,公司 2011 年年报真实反映了公司 2011 年度董 事、监事和高管人员的薪酬状况。

2、董事会提名委员会工作情况:

①2011 年 8 月 23 日,第六届董事会提名委员会召开 2011 年第 一次会议,审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经审议,提名 委员会同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十二次临时会议 审议。

②2011 年 11 月 24 日,第六届董事会提名委员会召开 2011 年第 二次会议,审议《关于聘任公司总经理的议案》。经审议,提名委员 会同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十四次临时会议审议。

五、年报编制、审计过程中的工作情况

本人按照《独立董事年报工作制度》等相关规定认真履行独立董 事在公司年报编制过程中的职责,勤勉尽责地开展工作。在公司编制 2011 年度工作报告之前,公司管理层与独立董事就 2011 年年度报告

编制工作进行了沟通。本人认真听取了公司管理层就公司 2011 年度 的经营情况及重大事项的进展情况作的简要汇报并对公司经营状况 进行了现场实地考察。公司年度审计过程中与年审会计师进行面对面 沟通,督促会计师事务所按时完成年审工作,保证了公司及时、准确、 完整的披露年报。

六、其他工作

1、未发生提议召开董事会情况。

2、未发生提议聘任或解聘会计师事务所情况。

3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

七、本人联系方式:

电子邮箱:xujunfeng62@163.com

2012 年,本人将继续按照相关法律法规、公司章程的相关规定 和要求,谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事职责,维护公司和 股东尤其是中小股东的合法权益。最后,对公司董事会、管理层及相 关工作人员在本人履行职责过程中给予的积极配合与支持表示衷心 的感谢!

独立董事:徐俊峰

二〇一二年四月二十五日