Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 27, 2012

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

独立董事对第六届董事会第二十六次会议有关事项的意见

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于 2012 年4 月25 日在公司十一楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们 出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的 通知》等文件有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的有关事项发 表如下独立意见：

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们按照实事 求是的原则，对公司2011 年度对外担保情况进行了认真核查。现就公司 2011 年度对外担保相关事项发表独立意见如下：

1、截止2011 年12 月31 日，公司实际担保余额合计15,530.00 万元。

其中，对控股子公司的担保余额9,530.00 万元，分别是为海南 高职院后勤实业有限公司250.00 万元贷款提供连带责任保证担保； 为海南青牧原实业有限公司4,400.00 万元和4,880.00 万元贷款提供 连带责任保证担保；

对外担保（不包括对控股子公司的担保）总额为6,000.00 万元， 即为海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司6,000.00 万元贷款提供连带 责任保证担保。

公司对外担保总额占公司2011 年度经审计净资产的9.07％。无 逾期对外担保情况。

2、2011 年度新增对外担保情况

2011 年4 月1 日召开的第六届董事会第十五次临时会议和2011 年5 月20 日召开的2010 年年度股东大会审议通过《关于为全资子公 司贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司海南青牧原实业有限公 司分别向海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司和海口市农村

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信用合作社联合社申请的贰年期流动资金贷款人民币4,500 万元和 4,900 万元提供连带责任保证担保，担保期为两年。以上两笔新增对 外担保公司均按照相关规定严格履行了审批程序和信息披露义务。

2011 年8 月10 日召开的第六届董事会第二十一次临时会议审议 通过了《关于为海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司延期担保的议案》， 因金融扶持原因该笔贷款期限延长至2013 年12 月28 日（2009 年12 月28 日至2013 年12 月28 日），公司董事会同意相应延长对上述贷 款的保证期间。

为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防 范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司已制定《海口农工贸 （罗牛山）股份有限公司对外担保管理制度》，明确了对外担保的审 批程序、后续风险控制等内容。作为独立董事，我们将督促公司严格 按照相关法律法规的要求，规范公司对外担保行为，加强对外担保的 风险管理，以保证公司持续稳定的发展。

二、对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见

2011年度，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。 三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

独立董事认为：报告期内，公司进一步建立健全各项内部控制制度， 严格执行各项制度，有效地合理防范和控制重大风险，及时发现、纠正 公司运营过程可能出现的重大问题，并合理保证公司资产安全、财务报 告及相关信息真实完整。《2011年度内部控制自我评价报告》真实、完整 地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。

四、对公司前期重大会计差错更正的独立意见

独立董事认为：本次会计差错更正处理符合《企业会计准则》等相 关规定，符合公司实际经营和财务状况，公允地反映了公司的财务状况。 董事会关于该调整事项的审议和表决程序合法合规，同意该会计差错更 正事项。

五、关于2011年度利润分配预案的独立意见

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的公司2011年度审计 报告，2011年度母公司实现净利润-24,756,602.24元，加上调整后母

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公司年初未分配利润78,308,005.86元，年末可供分配的利润为 53,551,403.62元。本报告期不提取盈余公积，因此可供股东分配的 利润为53,551,403.62元。鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入， 为保证公司可持续性发展，维护公司和股东的长远利益，公司董事会拟 定2011年度利润不予分配,也不进行资本公积金转增股本，未分配的利润 用于补充公司经营所需的流动资金。

独立董事认为:公司董事会未做出现金利润分配的预案符合《公 司法》和《公司章程》的规定,符合公司长远发展的需要，有利于公 司的持续健康发展，同意董事会将公司2011 年度利润分配预案提交 股东大会审议。

六、独立董事关于公司2011年度及2012年第一季度衍生品投资情 况的独立意见

（一）2011年度衍生品投资情况

截止2011年12月31日，衍生金融资产公允价值变动损益1.55万 元。衍生金融资产公允价值根据2011年12月31日期货交易所市场报价

确定。 单位：（人民币）元

合约种类	期初合约金额	期末合约金额	报告期损益情况	期末合约金额占公司 报告期末净资产比例
y1205	0.00	444,600.00	-15,540.00	0.03%
合计	0.00	444,600.00	-15,540.00	0.03%

（二）2011年一季度衍生品投资情况

截止2012年3月31日，衍生金融资产公允价值变动损益0.74万元。 衍生金融资产公允价值根据2012年3月31日期货交易所市场报价确 定。

定。
				单位：（人民币）元
合约种类	期初合约金额	期末合约金额	报告期损益情况	期末合约金额占公司报 告期末净资产比例
cu1206	0.00	1,199,600.00	7,400.00	0.07
合计	0.00	1,199,600.00	7,400.00	0.07

独立董事认为：

1、公司根据《证券投资内控制度》，严格在授权范围内从事衍生

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品交易业务，能较好地规范衍生品投资行为，内部审批制度及业务操 作流程较完备，衍生品投资风险可控，所选择的期货经纪机构是运作 规范、市场信誉良好的公司。

2、报告期公司衍生品投资挑选与主业经营密切相关的交易品种， 但与严格意义上的套期保值交易存在一定偏差，建议公司衍生品投资 须坚持套期保值原则，以锁定成本、规避风险为主要目的，保护公司 及全体股东的利益。

3、经核查，公司衍生品投资的会计政策及会计核算符合会计准 则的相关规定。

七、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的独立意见

中审亚太会计师事务所有限责任公司担任本公司2011年度审计 机构，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 公司2011年财务报表的审计工作，出具的审计报告客观、公正、真实 地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中审亚太会计师事 务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，并同意将该事项提交公 司股东大会审议。

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