Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 28, 2011

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司全体股东：

作为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事，本人严格按 照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，独立履行职责， 积极参加报告期内公司召开的董事会和股东大会，检查和指导公司生 产经营工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护公司和 全体股东的利益。现将本人2010年度履行职责情况述职如下：

一、2010 年度出席董事会、股东大会情况

• 1、2010 年度本人参加公司9 次董事会会议，具体情况如下：

董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
陈日进	独立董事	9	9	0	0	否

2、2010 年度，本人列席了公司2009 年年度股东大会。

二、独立董事发表独立意见情况

2010 年度，根据国家有关法律、法规和《公司章程》，本人按照 法定程序发表了如下独立意见：

1、在公司第六届董事会第五次临时会议上对《关于投资设立控 股子公司暨关联交易的议案》发表了独立意见，并在董事会召开前对 本议案发表了事前认可意见。

2、在公司第六届董事会第六次临时会议上对如下事项发表了独 立意见：

• ① 关于公司2009 年度对外担保情况的专项说明及独立意见。

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② 对公司2009年度内部控制自我评价报告的独立意见。

③ 关于公司2009年度利润分配预案的独立意见。

• ④ 关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的独立意见。

3、在公司第六届董事会第七次临时会议上对《公司董事、监事 及高级管理人员薪酬管理标准》发表了独立意见。

4、在公司第六届董事会第九次临时会议上对公司 2010 年上半年 关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见。

5、在公司第六届董事会第十三次临时会议上对《关于全资子公 司解除与海南联利饲料工贸有限公司签订的<资产转让协议>并收购 其100%股权的关联交易议案》发表了独立意见，并在董事会召开前 对本议案发表了事前认可意见。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的相关工作

1、2010年7月28日，深圳证券交易所下发了《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》(深证上„2010‟243 号)，该指引进一步 明确了独立董事特别行为规范，包含独立董事的特别职权，应发表独 立意见的重大事项、独立意见的具体内容等行为规范。本人通过认真 学习该指引文件，进一步明确了独立董事的职责和行为规范，加强了 自觉保护社会公众股东权益的意识。

2、2010 年10 月14 日-15 日，本人参加了中国证监会海南监管 局举办的“海南辖区上市公司董事、监事和高级管理人员第二期培训 班”的学习。通过本次培训更加强化了本人保护社会公众股东权益的 责任意识和对相关法律法规的认识和理解。

3、持续关注公司信息披露工作，关注媒体对公司的报道。督促 公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、 及时、完整。

4、2010 年本人除积极参加公司董事会和股东大会外，通过电话、 邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密

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• 切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营状况。 四、年报编制、审计过程中工作情况

本人按照《独立董事年报工作制度》认真履行独立董事在公司年 报编制过程中的职责，勤勉尽责地开展工作，向公司管理层了解公司 生产经营情况，并与年审会计师进行面对面沟通，督促会计师事务所 按时完成年审工作，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。

五、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会情况。

• 2、未发生提议聘任或解聘会计师事务所情况。

• 3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

4、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

2011 年，本人将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》的要求，独立公正地履行职责，继续担负起作为公司独立董事 的重任，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的 建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

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