Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 29, 2009

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2009-008 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2009 年4 月17 日以书面 送达、电子邮件和传真方式发出了召开第五届董事会第二十六次会议 的通知。会议于2009 年4 月27 日下午在海口市珠江广场帝豪大厦十 一楼公司会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表 决董事7 人，实际参加表决董事7 人，其中，董事徐自力先生因工作 原因未能亲自出席会议，书面委托董事胡电铃先生代为行使表决权 权，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡电铃先生主持。

经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2008 年度董事会工作报告》。

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2008 年年度报告全文及摘要》。

通过对公司2008 年年度报告的审议，我们一致认为：2008 年年 度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2008 年度财务决算报告》。

四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2008 年度利润分配预案》。

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，2008 年 度公司实现归属于母公司所有者的净利润81,383,496.67 元，加上年 初未分配利润224,882,662.19 元，年末可供分配的利润为 306,266,158.86 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提 取10%盈余公积2,513,312.70 元，可供股东分配的利润为 303,752,846.16 元。

鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入，为补充流动资金，

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节约财务费用，降低经营成本，实现公司持续、稳定的发展，公司董 事会拟定2008 年度利润不予分配,也不进行资本公积金转增股本。未 分配利润将用于补充公司业务发展所需的流动资金。本预案尚需提交 公司股东大会审议。

五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经董事会审计委员会提议和董事会审议，同意续聘中审亚太会计 师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构。董事会拟定其 2009 年度审计报酬为人民币45 万元，因审计发生的差旅费由公司另 外承担。

六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于2008 年度重大会计差错更正的议案》。

董事会认为：公司对会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会 计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

具体内容详见同日公告的《2008 年度重大会计差错更正公告》。 七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于计提资产减值准备的议案》。

根据企业会计准则、企业会计制度和本公司计提资产减值损失有 关制度的规定，本期末计提资产减值损失明细如下： 1、坏账准备：

按照公司坏账准备计提政策，截止报告期期末，应计提坏账准备 57,914,727.90 元。

其中：期初已计提坏账准备44,794,986.16 元，本期因合并报表 范围变化减少4,349,101.20 元（系天津宝迪农业科技股份有限公司 坏账准备部分）,2009 年需补提坏账准备17,468,842.94 元。 2、商誉减值准备：

按照企业会计准则，经资产减值测试，因海口景山学校和海南罗 牛山肉类食品有限公司本年度发生经营亏损，故全额计提商誉减值准 备3,106,443.94 元。

本年度提取各项资产减值准备合计20,575,286.88 元。

董事会认为：公司本年度计提资产减值准备是严格按照企业会计 准则和公司会计政策执行，计提资产减值准备有利于提供更准确、更 可靠的会计信息。

八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过

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了《2008 年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）

九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2009 年度投资者关系管理计划》。（具体内容详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）

十、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《2009 年第一季度报告全文及正文》。

通过对公司2009 年第一季度报告的审议，我们一致认为：2009 年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 十一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。（具体内容详见附件一）

十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。（具体内容详见 附件二）

十三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通 过了审议《关于召开2008 年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日公告的《关于召开2008 年年度股东大会的通 知》。

上述第一、三、四、五、十一、十二项议案尚需提交2008 年度 股东大会审议。 特此公告。

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附件一：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

根据《公司法》和中国证监会2008 年10 月9 日颁布并施行的《关于修改上 市公司现金分红若干规定的决定》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司 章程》的相关条款作如下修改：

一、修改第一百六十一条

原为： “公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金百分之十；

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• （３）提取法定公益金5%；

• （４）提取任意公积金；

• （５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提

• 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不

• 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

现修改为： “公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• （１）弥补上一年度的亏损；

• （２）提取法定公积金百分之十；

• （３）提取任意公积金；

• （4）支付股东股利。

• 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提

• 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

  • 二、修改第一百六十三条

原为： “公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

• （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，

• 独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

• （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。

• 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

• 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修改为： “公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

• 持连续性和稳定性；

• （二）对于报告期内盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定

• 期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，不得向原股东配售股份、向不特定对象公开募 集股份、公开发行可转换公司债券或公开发行认股权和债券分离交易的可转换公 司债券。

  • （三）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减股东所分配的现金

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红利，以偿还其占用的资金。”

三、修改第一百六十四条

原为： “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

现修改为： “公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并可以进行中期现 金分红。

公司应当在股东大会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后两个

月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。”

四、修改第二百零五条

原为： “本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。”

现修改为： “本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以 外”不含本数。”

原《公司章程》其他条款不变。

附件二： 关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，拟对《董事会议事规则》 的相关条款作如下修改：

一、修改第五十六条

原为： “董事会对议案的审议采用会议审议和传阅审议两种方式。会议审议 是董事会的主要议事方式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会 议记录和董事会决议上签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参加会议董事签字。

传阅审议是一种补充议事方式，通常在董事会成员因故不能亲自出席会议时 采用。传阅审议视同召开董事会，董事在决议上签字（含以传真方式）即视为表 决同意。”

现修改为： “董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等非现场的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数；会议决议、会议记录等

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相关文件由参会董事以传真方式签字确认。

二、修改第五十七条

原为： “董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其它董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

现修改为： “董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书 应当载明：委托人和受托人的姓名；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授 权范围和对提案表决意向的指示；委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期 报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向 会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• 一

• （ ）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

• 联董事也不得接受非关联董事的委托；

• （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

• 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 一 （四） 名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。”

原《董事会议事规则》其他条款不变。

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