Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Dec 30, 2008

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008-056 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 第五届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2008 年12 月24 日以书 面送达、电子邮件或传真方式发出了召开第五届董事会第二十四次临 时会议的通知。会议于2008 年12 月29 日在公司十一楼会议室召开。 本次会议采取现场表决的方式召开，应参加会议董事 7 人，实际参 加会议董事7 人（包括授权委托董事），独立董事刘新女士因近期身 体状况不佳，未亲自出席本次董事会会议，其书面授权委托独立董事 徐俊峰先生代为行使表决权，出席会议人数符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董 事长胡电铃先生主持。

经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

一、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的 议案》。

经与会董事审议，同意公司全资子公司海南青牧原实业有限公司 （以下简称青牧原公司）以1560 万元收购海南联利饲料工贸有限公 司（以下简称联利公司）所有的土地使用权、建筑物、构建物及机器 设备等部分资产。关联董事胡电铃先生、徐自力先生对本议案回避表 决。

独立董事对本关联交易发表如下意见：

1、本次公司全资子公司青牧原公司收购联利公司部分资产的交 易价格是经交易双方友好协商，以联利公司相关资产的评估值为依据 适当溢价。本次交易适当溢价主要是考虑到相关土地日后具备一定的 升值空间。经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上 述交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股 东利益的情形。

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2、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本 关联交易事项时，关联董事胡电铃先生、徐自力先生对本议案回避表 决，且本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为 公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。

有关本议案的具体内容详见同日公告的《关于公司全资子公司收 购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的关联交易公告》。

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于设立全资子公司海南锦地房地产有限公司的议案》。

为加强公司房地产业务的拓展和壮大，盘活存量资产，经与会董 事审议，同意公司按专业化分工的要求，设立一家主营房地产开发及 经营的全资子公司“海南锦地房地产有限公司”。该公司名称业经海 南省海口工商行政管理局预先核准。初步设定该公司注册资金为伍仟 万元人民币，经营范围为房地产开发及经营、金属材料、机械设备、 汽车、摩托车配件、电子产品、现代办公用品、建筑材料的销售。公 司将根据其进展情况及时履行相关信息披露义务。 特此公告。

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