Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Apr 3, 2008

证券代码：000735 证券简称：*ST 罗牛 公告编号：2008-010

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 第五届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2008 年3 月18 日以书面 送达及传真相结合方式发出了召开第五届董事会第十五次临时会议 的通知。会议于2008 年3 月21 日上午在海口市珠江广场帝豪大厦十 一楼公司会议室召开。本次会议采取通讯表决和现场表决相结合方式 召开，应参加表决董事7 人，实际参加表决董事7 人，出席会议人数 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人 员列席了会议。会议由董事长胡电铃先生主持。

经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于转让海南成燕房地产开发有限公司50%股权的议案》。

公司于1999 年取得位于海口市滨海西路10 宗共计732,265.46 平方米土地的使用权（土地证号分别为G0341、G0342、G0343、G0344、 G0345、G0345、G0350、G0351、G0354、 G0355），由于公司资金和市 场行情等因素的制约，公司一直未对上述土地进行开发建设。2003 年7 月9 日，海口市国土环境资源局连续向我公司下发了（2003）告 听字第89-94 号、101 号、102 号、114 号、115 号土地行政处罚告知 书，拟无偿收回该732,265.46 平方米土地使用权。

为防止公司资产被无偿收回，最大限度维护全体股东的利益，公 司在较短时间内一方面努力向国土部门申请开发宽限期，另一方面加 紧与多家单位联系转让土地使用权事宜。2004 年5 月2 日，公司与 永同传播股份有限公司（以下简称“永同传播”）签订土地使用权转 让总体协议，约定公司在三年内根据付款进度分批将以上10 宗土地

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使用权转让给永同传播或其指定公司，转让总价款为352,067,767.50 元。双方同时约定，协议签订后如土地被收，受让方仍需支付全部价 款并赔偿出让方损失。

2004 年11 月，公司直接向永同传播指定的海南燕成置地有限公 司（以下简称“燕成置地公司”）转让2 宗128,606.79 平方米土地使 用权（土地证号为：G0341 、G0345）。永同传播亦付清了2 宗地的土 地款61,834,144.00 元。2005 年4 月30 日，双方另行签订协议，约 定双方共同成立项目公司，由我公司以剩余8 宗共603,658.67 平方 米土地使用权作为出资分期注入项目公司和分期转让项目公司股权。

协议签订后至2007 年3 月31 日，永同传播向我公司付清了该协 议约定全部股权转让款290,233,623.50 元。我公司也于2007 年5 月 31 日前分三次将该8 宗土地使用权作为出资注入项目公司海南成燕 房地产开发有限公司（以下简称“成燕房地产公司”）并将公司所持 成燕房地产公司的部分股权分三次过户给永同传播指定的燕成置地 公司，至此双方分别持有成燕房地产公司50%股权。上述投资及转让 行为，公司均分别履行了相关程序和作了相关披露。永同传播公司付 清股权转让款后，多次来函要求我公司过户所持成燕房地产公司余下 50％股权。

在此期间，中国证监会海南监管局对公司的上述转让行为十分关 注，并进行了全面检查，同时要求公司进一步完善有关制度，规范决 策程序和信息披露工作。

基于以上背景，为完成公司与永同传播的前述股权转让事宜，经 公司董事会审议，同意将持有成燕房地产公司50%股权以总价款 167,933,367.42 元转让给永同传播指定的海南星华集团投资有限公 司。

本次股权转让完成后，我公司将不再持有成燕房地产公司的股 权。本议案尚需提交公司2008 年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同日公告的《转让子公司股权资产事项公告》。

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于为控股单位海南职业技术学院壹仟万元贷款提供担保的议

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案》。

海南职业技术学院为了缓解阶段性资金紧缺，拟向中国银行股份 有限公司海口椰树门支行申请一年期流动资金贷款人民币壹仟万元。 本公司对海南职业技术学院出资额占其总出资的67％，为其控股股 东。截至2007 年9 月30 日，海南职业技术学院资产负债率为49.64%。 鉴于海南职业技术学院资信状况良好，且本公司对其经营管理风险能 够掌控，对为其提供担保可能导致的风险处于可控范围内，经董事会 审议，公司同意为海南职业技术学院该笔壹仟万元流动资金贷款提供 连带责任担保，且以本公司持有学院51％股权提供质押担保。

具体内容详见同日公告的《关于为控股单位海南职业技术学院提 供担保的公告》。

三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于召开2008 年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日公告的《关于召开2008 年第三次临时股东大 会的通知》。

公司本次董事会决议未能在《深圳证券交易所股票上市规则》规 定的时间内及时公告，董事会向全体投资者郑重致歉！ 特此公告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

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