Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Oct 25, 2007

证券代码:000735 证券简称:*ST 罗牛 公告编号:2007-042

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于 2007 年 10 月 12 日以书 面送达或传真方式发出了召开第五届董事会第十一次会议的通知。会 议于 2007 年 10 月 22 日上午在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司 会议室召开。本次会议采取通讯表决的方式召开,应参加表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人,出席会议人数符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董 事长胡电铃先生主持。

经与会董事充分讨论后,逐项表决审议通过了以下决议:

一、会议以 8 票同意,0 票反对,1 票弃权的表决结果审议通 过了《2007 年第三季度报告全文及摘要》。

董事王浩先生对本议案投了弃权票,弃权的理由为:认为报告期 内公司转让所持海南成燕房地产公司股权的交易价格不理想。

二、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通 过了《董事会专门委员会工作细则》。

为提高公司董事会决策的科学性,进一步完善公司法人治理制 度,根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《关于"加强上市公司 治理专项活动"自查报告和整改计划》及其他有关规定,特制订《董 事会专门委员会工作细则》,作为董事会各专门委员会的工作规范。 (详见附件一)

三、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。

为了进一步完善公司《信息披露事务管理制度》,根据中国证监 会《上市公司信息披露管理办法》,结合公司实际,对该制度进行修 订。(详见附件二)

四、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指 引(2006 年修订)》有关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》 的相关条款进行修改。(详见附件三)

五、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通 过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》有关规定,结合公司 实际情况,对《股东大会议事规则》的相关条款进行修改。(详见附 件四)

六、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通 过了《公司治理专项活动整改报告》。(详见 www.cninfo.com.cn 巨潮 网)

上述第三、四、五项议案尚需提交股东大会审议

特此公告

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

董 事 会

二○○七年十月二十五日

附件一:

董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规 划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质 量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作细 则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成,其中包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长, 另设副组长 1-2 名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限:(一) 对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议;(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议;(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四) 对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议;(五) 对以上事项的实施进行检查;(六) 董事会授权 的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司 有关方面的资料:(一) 由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大 投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本 情况等资料;(二) 由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员 会备案;(三) 公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程 及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;(四) 由投资评审小组进行评审,签 发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨 论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全 体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立 董事)主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可 邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,

费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事 会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限:(一) 根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(二) 研究董事、经 理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(三) 广泛搜寻合格的董事和 经理人员的人选;(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(五)对 须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(六) 董事会授权 的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控 股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则, 不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际 情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议 后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第十条 董事、经理人员的选任程序:(一) 提名委员会应积极与公司有关 部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料; (二) 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、经理人选;(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,形成书面材料;(四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能 将其作为董事、经理人选;(五) 召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职 条件,对初选人员进行资格审查;(六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前 一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料; (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全 体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立 董事)主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人 员列席会议。

第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。

第六章 附 则

第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事 会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对 经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会, 并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名,委员中独立 董事一名为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和 会议组织等工作。审计工作组由董事会秘书任组长,另设副组长 1-2 名。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限:(一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施;(三) 负责内部审计与外部审计之

间的沟通;(四) 审核公司的财务信息及其披露;(五) 审查公司内控制度,对 重大关联交易进行审计;(六) 公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审 计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有 关方面的书面资料:(一) 公司相关财务报告;(二) 内外部审计机构的工作报 告;(三)外部审计合同及相关工作报告;(四)公司对外披露信息情况;(五)公 司重大关联交易审计报告;(六) 其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关 书面决议材料呈报董事会讨论:(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的 聘请及更换;(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否 全面真实;(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的 关联交易是否合乎相关法律法规;(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责 人的工作评价;(五) 其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次, 每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知 全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独 立董事)主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事 会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下 简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立 董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查 公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一) 根据董事及高级管理人 员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 定薪酬计划或方案;(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(三) 审查公司董事(非 独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(四) 负 责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(五) 董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同 意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策 的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:(一) 提供公司主要财务指标和经 营目标完成情况;(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况; (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况; (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:(一) 公司 董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;(二) 薪酬 与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价; (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天 通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员 (独立董事)主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管 理人员列席会议。

第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见,费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应 回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会 议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式 报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事 会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

附件二:

《信息披露事务管理制度》修订内容:

一、增加一章:"与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度",列 为第七章,内容如下:

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第三十七条 公司董事长以及其他董事会成员、总经理及其他高管人员、业 务部门等公司信息披露的参与方,在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问前, 须事先知会董事会秘书及公司证券部,并在有公司证券部人员在场时开展交流,

以保证信息披露的合法性和一致性。当不确定会发生信息泄露或选择性披露时, 应征询董事会秘书或证券部工作人员的意见。

第三十八条 信息披露参与方在接待投资者或证券分析员时,对于证券分析 员要求提供或评论可能涉及未曾发布的价格敏感信息时,必须拒绝回答。

第三十九条 如证券分析员或媒体记者误解了公司提供的任何信息,以致在 其分析报告或报道中出现实质性或重大错误时,公司应要求该证券分析员或媒体 记者即刻作出更正。

第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形 式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时,不得 提供内幕消息。

第四十一条 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露 信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感材料的市场有关传闻予以确认,或追 问关于未公布的股价敏感材料时,公司应不予置评。

第四十二条 公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体 报道中出现公司尚未披露的信息,当可能对公司股票及其衍生品种交易价格或交 易量产生较大影响时,公司有责任针对有关传闻做出澄清,或应深交所要求向其 报告并公告。

第四十三条 接受媒体采访或问询原则:

1、涉及公司重大信息的媒体采访及问询,一律交公司证券部或董事会秘书 进行受访或解答;

2、涉及公司非重大信息的媒体采访及问询由相关部门受访或解答;

3、对难以判断的媒体采访及问询,可由公司证券部处理。

第四十四条 公司证券部是与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制 度项下信息的具体承办机构。

二、将原第七章"附则"改列为第八章"附则",内容不变,各条款序号在 第七章后作顺延调整,由原第三十七条至第四十一条改为第四十五条至第四十 九条。

附件三:

《公司章程》修改内容:

原为:"第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

在同时采取网络投票中,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一 种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表 决为准。"

现修改为:"第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

在同时采取网络投票中,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的 一种行使表决权。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。"

附件四:

《股东大会议事规则》修改内容:

原为:"第三十条 股东大会的召开方式有现场方式、通讯方式和网络投票方 式三种。会议一般应以现场方式进行召开并表决,在议案较少,议题简单的情况 下,可以采用通讯方式召开并表决。"

现修改为:"第三十条 股东大会应当在公司住所地召开。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司将尽量采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。