Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Feb 12, 2007

000735 2007-002 证券代码： 证券简称：罗牛山 公告编号： 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 第五届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2007 年2 月7 日以传真、电 子邮件及专人书面送达的方式向全体董事发出了召开第五届董事会第六 次临时会议的通知，本次会议于2007 年2 月12 日在公司十一楼会议室召 开，会议采取通讯表决的方式进行。应参加表决董事9 人，实际参加表决 董事9 人。公司监事会成员及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于补充审议为湖北广济药业股份有限公司提供担保 的议案》。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号) 和《关于对上市公司担保情况进行检查的通知》（琼证监发[2006]222 号）， 公司对担保情况自查发现，2006 年4 月18 日,公司为湖北广济药业股份有 限公司（以下简称“广济药业”）提供的3000 万元贷款担保是沿袭公司旧 的对外担保的审批程序，即董事长在董事会授权权限内作出决定的，而未 提交董事会审议。为进一步规范公司对外担保审批程序和维护全体股东利 益，特将上述担保事宜提交公司董事会补充审议。经董事会审议，同意为 广济药业上述贷款提供担保。由于广济药业为本公司关联法人，按照中国 证监会120 号文和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案 尚需提交公司股东大会审议。

鉴于董事长胡电铃先生、独立董事刘敢庭先生分别任广济药业董事、 独立董事，该两位关联董事对《关于补充审议为湖北广济药业股份有限公 司提供担保的议案》回避表决。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

有关本次担保事宜已在公司2006 年中期报告披露，下面就本次担保 的详细情况披露如下：

（一）担保情况概述

2006 年4 月18 日，公司为广济药业向上海浦东发展银行申请的3000 万元一年期短期贷款提供连带责任担保。

（二）被担保人基本情况

被担保人名称：湖北广济药业股份有限公司；住所：湖北省武穴市江

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堤路1 号；法定代表人：何谧；经营范围：生产经营医药原料药、大容量 注射剂、片剂、颗粒剂、软膏剂、凝胶剂、饲料添加剂、包装印刷；饮食 服务；出口本企业自产的各类药；进口本企业生产科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件。

截至2006 年9 月30 日，广济药业总资产797,636,461.08 元，负债 总额335,506,275.16 元，资产负债率42%，净资产461,578,801.82 元。 2006 年1 －9 月，实现主营业务收入94,299,709.15 元，净利润 4,614,724.77 元。

（三）董事会意见及对公司的影响

公司经自查发现，为广济药业提供的上述担保未按照120 号文的规定 及时提交董事会审议。本次将以上事宜提交董事会补充审议，进一步规范 了公司对外担保的审批程序，维护了广大股东的利益。

公司为广济药业提供担保的3000 万元贷款将于2007 年4 月24 日到 期。经与广济药业沟通，该公司目前经营正常，预期不存在还款困难，极 小可能对公司产生不利影响。另外，2005 年12 月31 日，广济药业为我公 司申请的2700 万元贷款提供了担保。我公司与广济药业之间的担保属互 保。因此，我公司为其上述贷款提供担保存在的潜在风险较小。

公司将认真学习120 号文的相关规定，严格规范公司对外担保行为， 防范经营风险，杜绝此类情况的再次发生。

（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司累计对外担保总额为15,115.00 万元。其中，对控 股子公司的担保总额为10,894.00 万元，分别为对海南高职院后勤实业有 限公司担保1,950.00 万元、对海口景山学校担保1500 万元和对宝迪公司 担保7,444.00 万元；对外担保（不包括对控股子公司的担保）总额为 4,221.00 万元，分别为对海南欣科计算机软件有限公司担保1,221.00 万 元和对湖北广济药业股份有限公司担保3,000 万元。公司对外担保总额占 截至2006 年9 月30 日本公司净资产的12.52％。截至目前，以上对外担 保均不存在逾期担保的情形，预期不存在还款困难。

二、审议通过《关于召开2007 年第一次临时股东大会的议案》。 具体情况详见同日公告的《关于召开2007 年第一次临时股东大会的 通知》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 特此公告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 董 事 会

二〇〇七年二月十二日

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