Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2006

Sep 9, 2006

证券代码： 000735 证券简称： G 罗牛山 公告编号： 2006-037 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2006 年8 月28 日以传真、 电子邮件及专人书面送达的方式向全体董事发出了召开第五届董事 会第二次会议的通知，本次会议于2006 年9 月7 日在公司十一楼会 议室召开。本次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人（包 括授权委托董事）。董事徐翔先生因在外地出差，不能亲自出席本次 董事会，特授权董事胡电铃先生代为行使表决权。公司监事会成员及 部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议由董事长胡电铃先生主持，以现场记名投票方式逐项审议通 过了如下议案：

一、以8 票赞成，0 票反对，1 票弃权的表决结果审议通过了《关 于转让海南成燕房地产开发有限公司部分股权的议案》。董事王浩先 生对本议案投了弃权票，理由是他个人认为本次股权转让的价格与他 的期望值存在一定差距。

董事会同意公司以3.21 元/股的价格将所持海南成燕房地产开 发有限公司4,128,824 股股权转让给海南燕成置地有限公司，股权转 让款合计13,253,525.04 元。本次股权转让完成后，公司持有海南成 燕房地产开发有限公司50,898,380 股，占其总股本83.40％。具体 内容详见同日公告的《出售资产公告》。

二、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于对海南成燕房地产开发有限公司增资扩股的议案》。

2006 年1 月12 日召开的第四届董事会临时会议审议通过《关于 对海南成燕房地产开发有限公司投资的议案》，同意公司以位于滨海 西路的海口市国用（籍）字第G0342 号、第G0344 号、第G0346 号三 宗土地使用权资产认购海南成燕房地产开发有限公司新增 41,027,204 股股份。

为有效利用公司所属位于滨海西路的海口市国用（籍）字第G0343 号、第G0350 号、第G0355 号三宗土地，盘活公司闲置资产，进而进 一步加强海南成燕房地产开发有限公司的经营实力，扩大其资产规 模，经与会董事审议，董事会同意公司以上述三宗土地使用权资产对 海南成燕房地产开发有限公司再次增资扩股，追加对其投资。上述三 宗土地总面积为250,867.78 平方米。根据海南兴平会计师事务所

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2006 年8 月28 日出具的《土地估价报告》，上述三宗土地的市场单 价为543.43 元/平方米，市值合计136,329,077.69 元。经与海南成 燕房地产开发有限公司另一股东单位海南燕成置地有限公司协商，双 方同意由我公司以上述三宗土地使用权资产认购海南成燕房地产开 发有限公司新增46,145,137.59 股股份。本次增资扩股完成后，海南 成燕房地产开发有限公司总股本变更为107,172,341.59 股。我公司 将持有其97,043,517.59 股，占其总股本90.55%。

具体内容详见同日公告的《对外投资公告》。由于公司对海南成 燕房地产开发有限公司累计投资已超过《公司章程》规定的董事会审 批对外投资的权限，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于召开2006 年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日公告的《关于召开2006 年第三次临时股东大 会的通知》。

独立董事对本次董事会审议的相关议案发表如下独立意见：

（一）关于转让海南成燕房地产开发有限公司部分股权事宜

1、海南成燕房地产开发有限公司主要资产为位于滨海西路南侧 的数宗土地使用权，土地总面积为352,790.89平方米。根据海南兴平 会计师事务所2006年1月8日出具的《土地估价报告》，上述土地市场 单价为543.43元/平方米，资产市值合计191,717,153.35元。本次股 权转让价格为3.21元/股，该交易价格由双方协商确定，符合市场定 价原则。

2、转让公司所持海南成燕房地产开发有限公司部分股权事宜已 提交公司第五届董事会第二次会议审议，符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定，决策程序合法、合规。

（二）关于对海南成燕房地产开发有限公司增资扩股事宜

本次对海南成燕房地产开发有限公司增资扩股事宜已提交公司 第五届董事会第二次会议审议，符合《公司法》、《公司章程》等有关 规定，决策程序合法、合规。按照《公司章程》的规定，本议案尚需 提交公司股东大会审议。

特此公告

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