Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2006

Jul 18, 2006

证券代码：000735 证券简称：G 罗牛山 公告编号：2006-025 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 第四届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2006 年7 月14 日以书面 送达和传真方式发出了召开第四届董事会临时会议的通知。会议于 2006 年7 月17 日上午9：30 分在公司十一楼会议室召开。本次会议 应参加表决董事9 人，实际参加表决董事8 人，其中，董事黄传仁先 生因公务繁忙未出席本次董事会，也未委托其他董事代为行使表决 权；董事徐自力先生、独立董事孙秋明先生因在外地出差，均委托董 事邓传明先生代为行使表决权，董事胡电铃先生、徐翔先生因在外地 出差，均委托董事王建新先生代为行使表决权。出席会议人数符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，公司部分监事和高级管理人员列 席了会议。会议由董事长邓传明先生主持。经与会董事充分讨论后， 逐项表决审议通过了以下议案：

一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于调整2006 年度审计机构审计费用的议案》。 由于2005 年底公司收购天津市宝罗畜禽发展有限公司，导致公 司合并报表范围增加，大大增加了海南从信会计师事务所的审计业务 量。综合考虑各种因素，同意对海南从信会计师事务所2006 年度审 计报酬予以调整，审计费用由40 万元调整为45 万元，因审计发生的 差旅费由公司另外承担。

二、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于投资开发万村千乡市场项目及配套工程以及申请银行贷款的 议案》。

具体内容详见同日公告的《对外投资公告》。

三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于修改公司章程的议案》。具体内容详见附件一。

四、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过

了《关于修改股东大会议事规则的议案》。具体内容详见附件二。

五、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于董事会换届选举的议案》。

经公司第一大股东推荐及第四届董事会慎重考虑，提名胡电铃、 徐自力、王浩、王建新、徐翔、谢京为第五届董事会董事候选人，刘 敢庭、刘新、徐俊峰为第五届董事会独立董事候选人。董事候选人、 独立董事候选人简历见附件三。

六、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案》。

具体事宜详见同日公告的《关于召开2006 年第二次临时股东大 会的通知》。

其中，第一至第五项议案内容尚需提交公司2006 年第二次临时 股东大会审议。

独立董事对本次会议的有关事宜发表意见如下：

1、关于调整2006 年度审计机构审计报酬的议案

公司将2006 年度审计机构审计报酬由40 万元调整为45 万元， 是根据公司2006 年度审计业务量大大增加等实际情况综合考虑的， 该项决定不存在损害股东利益的情形。

2、关于董事会换届选举的议案

第四届董事会经慎重考虑，提名胡电铃、徐自力、王浩、王建新、 徐翔、谢京为第五届董事会董事候选人，刘敢庭、刘新、徐俊峰为第 五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人按照《深圳证券交易所 上市规则》的要求，分别签署了《独立董事候选人声明》、《独立董事

候选人关于独立性的补充声明》和《独立董事履历表》。

经对候选人任职资格的初步审查，我们一致认为以上人员符合担 任上市公司董事、独立董事的任职条件，未发现有符合《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解 除的情况。

特此公告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

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附件一：《关于修改公司章程议案》

由于公司顺利完成股权分置改革，公司总股本由587,254,000 股变更为 880,132,000 股，同时根据《上市公司章程指引（2006 年修订》修改公司章程部 分条款。

一、修改第三条

原为： “第三条 公司于1997 年5 月25 日经中国证监会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股（A 股）4,500 万股。于1997 年6 月11 日在深圳交易所 上市。于1999 年元月获准配售2360 万股。并于1999 年4 月26 日经公司98 年 度股东大会决议通过，决定以配股后总股本16,860 万股为基数每10 股送红股3 股，派0.7 元（含税），并以资本公积转增股本4 股，送转后，公司总股本为28,662 万股。于2000 年8 月25 日临时股东大会通过分红及公积转让增股本的决议，决 定以总股本28,662 万股为基数每10 股送3 股，并转增股本4 股，送转后，公司 总股本为48,725.4 万股。于2002 年1 月23 日增发新股10,000 万股，增发后， 公司总股本为58,725.4 万股。”

现修改为： “第三条 公司于1997 年5 月25 日经中国证监会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股（A 股）4,500 万股。于1997 年6 月11 日在深圳交 易所上市。于1999 年元月获准配售2360 万股。并于1999 年4 月26 日经公司

98 年度股东大会决议通过，决定以配股后总股本16,860 万股为基数每10 股送 红股3 股，派0.7 元（含税），并以资本公积转增股本4 股，送转后，公司总股 本为28,662 万股。于2000 年8 月25 日临时股东大会通过分红及公积转让增股 本的决议，决定以总股本28,662 万股为基数每10 股送3 股，并转增股本4 股， 送转后，公司总股本为48,725.4 万股。于2002 年1 月23 日增发新股10,000 万股，增发后，公司总股本为58,725.4 万股。2006 年4 月18 日股权分置改革 方案实施，向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得9 股的转增股份，转增后，公司总股本为88,013.2 万股。”

二、修改第六条

原为： “第六条 公司注册资本为人民币58,725.4 万元。”

现修改为： “第六条 公司注册资本为人民币88,013.2 万元。

三、修改第十一条

原为： “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人、总经理助理。”

现修改为： “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 财务负责人、总畜牧师、董事会秘书、总经理助理。”

四、修改第十九条

原为： “第十九条 公司经批准发行普通股总数为58,725.4 万股。成立时向 发起人海口市国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海南桂林洋农场、海口 天星实业公司共发行6256.56 万股，占公司可发行普通股总数的43.15%。截止 2002 年12 月31 日，公司总股本为58,75.4 万股。”

现修改为： “第十九条 公司发起人为海口市国营罗牛山农场、海南兴华农 业财务公司、海口天星实业公司、海南省国营桂林洋农场，认购股份分别为 4956.56 万股、750 万股、300 万股和250 万股，合计认购股份6256.56 万股。” 五、修改第二十条

原为： “第二十条 公司的股本结构为：普通股58,725.4 万股，其中发起人 持有12,427 万股，其他内资股股东持有46,298.4 万股。”

现修改为： “第二十条 公司股份总数为88,013.2 万股，公司的股本结构为： 普通股88,013.2 万股，其他种类股0 股。”

六、依据《上市公司章程指引（2006 年修订》第四十六至五十一条，修改 第五十五条

原为： “第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照 下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关 同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

现修改为： “第五十五条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会 的，应当按照下列程序办理：

（一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

（二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

（四）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

（五）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。” 公司章程其他条款不变。

附件二：《关于修改股东大会议事规则的议案》

根据《上市公司章程指引（2006 年修订》，修改股东大会议事规则部分条款 如下：

一、修改第二十六条

原为： “第二十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投 票代理权）以上的股东书面请求或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照 下列程序：

（一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会海南省证监 局与深圳证券交易所备案。提议股东和监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和本公司章程的规定。

（二）董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东 大会的通知，召集的程序应当符合《公司章程》及本规则的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到书面提案后十 五日内，反馈给提议股东并报中国证监会海南省证监局和深圳证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，不得再提出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

（六）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会海南省 证监局和深圳证券交易所。

（七）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公 司所在地中国证监会海南省证监局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东 大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

• 1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会

• 提出召开临时股东大会的申请；

2 、会议地点应当为公司所在地。

（八）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承 担。

会议召开程序应当符合以下规定：

• 1 、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出

• 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指 定副董事长或其他一名董事主持；

• 2 、董事会可以聘请律师，按照本规则第二十四条的规定，出具法律意见； 3 、召开程序应当符合规则相关条款的规定。

现修改为： “第二十六条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大 会的，应当按照下列程序办理：

（一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收

到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

（二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

（四）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

（五）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

• 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

• 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。” 二、修改第二十七条

原为： “第二十七条 提议股东召集的临时股东大会，如董事长未能指定副董 事长或其他董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会海南省证监局备案 后，会议由提议股东主持；提议股东可以聘请律师，按照本规则第二十四条的规 定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。 其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

现修改为： “第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。”

股东大会议事规则其他条款不变。

附件三：候选人简历

董事候选人简历：

胡电铃 ，男，1961 年出生，中共党员，研究生学历，律师。先后在湖北、 海南等地从事法律服务、企业管理等工作。曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限 公司办公室主任、董事会秘书、副总经理、董事等职。现任海口农工贸（罗牛山） 股份有限公司第四届董事会董事、湖北广济药业股份有限公司总经理、董事。其 现持有本公司14,277 股股份，其持有本公司第一大股东海口罗牛山投资发展有 限公司400 万股股份，占海口罗牛山投资发展有限公司总股本的11.43%，其没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐自力 ，男，1966 年出生，研究生学历。曾任湖北黄石矿务局机械厂副厂

长。现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第四届董事会董事、海口永盛畜牧 机械工程有限公司总经理、天津宝迪农业科枝股份有限公司董事长。其现持有本 公司21,415 股股份，其持有本公司第一大股东海口罗牛山投资发展有限公司 880.1 万股股份，占海口罗牛山投资发展有限公司总股本的25.15%，并在该公司 担任董事，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王 浩 ，男，1963年出生，金融学研究生、战略管理MBA。曾在国家农村改 革试验区、人民银行、交通银行从事调研、资金管理和综合计划工作。历任银通 创业投资有限公司、国科时代投资有限公司董事长，现任瑞富投资有限公司董事 长，政协海口市第十一届委员会常委、中国农经学会常务理事。其未持有本公司 股份，其担任董事长的瑞富投资有限公司持有本公司第一大股东海口罗牛山投资 发展有限公司580万股份，占海口罗牛山投资发展有限公司总股本的16.57%，其 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王建新 ，男，1959 年出生，中共党员、研究生学历，高级畜牧师。曾任海 南琼海牧工商发展有限公司副经理、海南海牛农业综合开发公司董事长兼总经 理。现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第四届董事会董事、副董事长、常 务副总经理。其现持有本公司21,415 股股份，与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

徐 翔 ，男，1969 年出生，研究生学历，经济师。现任海口农工贸（罗牛 山）股份有限公司第四届董事会董事、湖北新锐科技发展有限公司总经理。其现 持有本公司21,415 股股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在 关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谢 京 ，女， 1966年出生，工学硕士、工商管理硕士、工程师，省政协委 员、海南省青联常委。曾任海口市城市建设开发总公司工程师、海口市南方建筑 设计院结构室主任、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司总经理助理、副总经理。 现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司总经理。其未持有本公司股份，与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

刘敢庭 ,男，1943年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任湖北省 教育厅基础教育处副处长、湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长、湖北 省黄冈地区行政公署副专员、湖北省体改委副主任、湖北省证券监督管理委员会 负责人、中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长、中国证 监会武汉证管办巡视员等职。现任湖北多佳股份有限公司和湖北广济药业股份有 限公司独立董事。其未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

刘 新 ，女， 1970年出生，天津财经学院企业管理专业毕业，高级会计师。 1992年7月-1994年9月在天津长城集团有限公司财务部工作。1994年10月-1997 年9月任AT&T Cable（天津）公司财务主管。1997年10月-2004年1月任天津发展 控股有限公司天津代表处财务经理。2004年2月-2006年3月任天津天士力集团有 限公司财务中心经理。2006年4月至今任北京中润会计师事务所有限责任公司高 级咨询师。其未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不 存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐俊峰 ，男，1962年出生，1985年毕业于中国政法大学法律系，1988年毕业 于中国政法大学研究生院。1988-1992年任法学杂志社编辑。1993-1994年任南方 证券有限公司投资银行部经理。1995年开始从事证券法律业务。1996年获得中国 证监会与司法部联合颁发的律师从事证券业务资格证书。现任北京市展达律师事 务所律师。其未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不 存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。