Luoniushan Co., Ltd. - Board/Management Information 2006

			海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于	2006	2	日以书面
2006	3	9日上午	送达和传真方式发出了召开第四届董事会第十一次会议的通知。会议930	分在公司十一楼会议室召开。本次会
6			议采取通讯表决的方式召开,应参加表决董事人,董事黄传仁先生缺席会议,出席人数符合《公司法》和《公	7		人,实际参加表决董
			司章程》的有关规定,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长邓传明先生主持。经与会董事充分讨论后,逐项表决审议通过
了以下决议:一、会议以		6	票同意,0票反对,0	票弃权的表决结果审议通过
了《2005			年年度报告正文及摘要》
二、会议以		6	票同意,0票反对,0	票弃权的表决结果审议通过
了《2005三、会议以		6	年度董事会工作报告》票同意,0票反对,0	票弃权的表决结果审议通过
了《2005		年度财务决算报告》
四、会议以		6	票同意,0票反对,0	票弃权的表决结果审议通过
了《2005		年度利润分配预案》
现净利润-9,642.57			根据海南从信会计师事务所出具的审计报告,2005万元,加上年初未分配利润		11,760.92	年度公司实万元,可
供分配的利润为		2,118.36	万元。因本年度亏损,未提取法定盈余公
			积金和法定公益金,可供股东分配的利润为	2,118.36		万元,公司期末
未分配利润为		2,118.36	万元。由于本年度亏损,公司董事会拟定			2005
年度不进行利润分配。五、会议以		6	票同意,0票反对,0	票弃权的表决结果审议通过

向中国工商银行海南省分行申请最高额抵押贷款,公司将以自有的一宗位于海口市海秀乡水头村面积为 133 654.91 平方米的土地作为抵 ,土地证号为海口市国用(籍)字第 G0388 十、会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过

与会董事同意续聘海南从信会计师事务所为公司2006年度财务

	附件一:《关于修改<公司章程>的议案》
所上市规则》	司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]1202005《公司章程》的相关条款作如下修改:	根据新《公司法》《证券法》《证监会、银监会关于规范上市公年修订)等有关规定,结合公司实际情况,拟对	号)和《深圳证券交易
第二十六条	原为:"第二十四条	一、根据《公司法》第一百四十三条规定,修改第二十四条、公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
	(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并。	除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。"
下列情况之一的除外:(一)(二)	现修改为:"第二十四条减少公司注册资本;	公司不得收购本公司股份。但是,在与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)(四)要求公司收购其股份的。	将股份奖励给本公司职工;	股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
		公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
		公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在在一年内转让给职工。"
"第二十六条登记。"	由于修改第二十四条,因此删除	公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更

	原为:"第二十九条	发起人持有的公司股票,自公司成立之日

起三年以内不得转让。

	董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,


	定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六

	个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"

	现修改为:"发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以


	内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券

	交易所上市交易之日起一年内不得转让。


	董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,

	定期向公司申报其所持有的本公司股;在其任职期间以及离职后六个

	月内不得转让其所持有的本公司的股份。"

	三、根据《公司法》第九十八条,修改第三十五条第六款


原为:"	(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

	1.缴付成本费用后得到公司章程;


	2.缴付合理费用后有权查阅和复印:

	(1)本人持股资料;

	(2)股东大会会议记录;

	(3)中期报告和年度报告;


4	公司股本总额、股本结构。"

现修改为:"	(六)有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存

	根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报


告。"

	四、根据《公司法》第二十二条规定,修改第三十七条


	原为:"第三十七条	股东大会、董事会的决议违反法律、行政

	法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向公司所在地人民法院提起要



求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。"

	现修改为:"股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反


	法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东

	可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。"

由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股
东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或
股东代理人)主持。"
现修改为:"		股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持;
董事长因故不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董
事长不能履行职务或者不履行职务时的,由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
	董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应
当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。"
	六、根据《公司法》第一百零三条规定,修改第四十九条
三十日以前通知登记公司股东。对于股东大会审议的事项需要社会公	原为:"第四十九条	公司召开股东大会,董事会应当在会议召开
众股表决的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日
内再次公告股东大会通知。"
现修改为:"		公司召开年度股东大会会议,董事会应当将会议召
开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各
股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。对于股东大会审议的事项需要社会公众股表决的,公司发布股东
大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
	七、根据《深圳证券交易所上市规则》(2005		年修订)8.2.3	规定,

原为:"第五十七条股东大会召开的会议通知发出后,除有不

原为:"第四十八条股东大会会议由董事会依法召集,由董事

登记日。" 现修改为:" 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或者取消。公司因特殊原因必须延期或者取消股东大会的, 后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不应因此变更股权登记日。" 原为:"第五十九条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司十日前有权向公司董事会提出新的提案。" 现修改为:"公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司百分应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。" 原为:"第六十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。" 现修改为:"股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

原为:"第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

本公司股份没有表决权。"

	资产总额百分之三十;
			(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
			大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"
			十一、根据《公司法》第一百零八条规定,修改第七十九条
	原为:"第七十九条		股东大会记录由出席会议的董事和记录员
			签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。"
			现修改为:"股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员

			签名,会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作
			为公司档案由董事会秘书保存,保管期为十年。"
			十二、根据《公司法》第一百四十七条规定,修改第八十二条
	原为:"第八十二条		《公司法》第57、第58条规定的情形
			以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不
	得担任公司的董事。"
	现修改为:"	《公司法》第	147	条规定的情形以及被中国证监会
			确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董
事。"

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

现修改为:"下列事项由股东大会以特别决议通过:

后续监管和衔接工作的通知》(证监发[2004]59 号),证券交易所承

原为:"(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有

原为:"第一百一十条董事会根据股东大会决定的风险投资、

通知》(证监发 [2005]120 号)第一条,修改第一百一十条

产的 15%。公司在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最

近一个会计年度经审计净资产的 50%。

提供债务担保。公司对外提供担保的,应要求对方提供反担保。"

董事会应当审慎对待和严格控制以上事项产生的债务风险,不得

现修改为:"董事会根据股东大会决定的风险投资、资产抵押及

为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或

个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象

原为:"第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董

现修改为:"董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于

事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。"

会议召开十日前通知全体董事和监事。"

二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 15%。

原为:"第一百一十五条有下列情形之一的,董事长应在 5

原为:"第一百五十条监事会行使下列职权:

原为:"第一百六十三条股东大会决议将公积金转为股本时,

		该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。"
		现修改为:"公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产
		经营或者转增公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
		法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。"
		二十二、根据《公司法》第一百七十四条至第一百七十六条的规
		定,修改第一百八十五条和第一百八十六条,并将其合并为一条
	原为:"第一百八十五条		公司合并或者分立,合并或者分立各
		方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分
		立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定及相关报刊上
公告三次。
第一百八十六条		债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到
		通知书的自第一次公之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提
		供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并
或者分立。"
		现修改为:"公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制
		资产表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
		人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
		内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
		公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
		立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。"
		二十三、根据《公司法》第一百八十一条的规定,修改第一百九

原为:"第一百九十条有下列情形之一的,公司应当解散并依

现修改为:"公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。"二十四、根据《公司法》第一百八十四条的规定,修改第一百九十一条原为:"第一百九十一条公司因有本节前条第(一)(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。"现修改为:"公司依照前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会确定其人选;逾期不成立清算组进行清算,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。"二十五、根据《公司法》第一百八十六条的规定,修改第一百九十四条原为:"第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。"现修改为:"清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之	(五)违反法律、法规被依法责令关闭。"

依法办理变更登记。"

	二十六、根据《公司法》第一百八十七条的规定,修改第一百九
十六条
	原为:"第一百九十六条	清算组在清理公司财产、编制资产负
	债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管
机关确认。"
	现修改为:"清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。"

原为:"(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;"
现修改为:"(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿

原为:"第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经

十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。"

		股东。公司在计算二十日和十五日的起始期限时,不包括会议召开日,
	但包括会议通知公告日。"
	三、根据《深圳证券交易所上市规则》(2005	年修订)8.2.3	规
	定,修改第十四条
	原为:"第十四条	股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗
		力或者其它意外事件等特殊原因,董事会不得变更股东大会召开的时

		间;公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定召开日前至
		少五个工作日发布延期通知,并由董事会在延期通知中说明原因并公
		布延期后的召开日期。因特殊原因需延期召开股东大会的,不应因此
	而变更通知规定的股东股权登记日。"
	现修改为:"第十四条	董事会发布召开股东大会的通知后,股东
		大会不得无故延期或者取消。公司因特殊原因必须延期或者取消股东
		大会的,应在原定股东大会召开日前至少二个交易日发布通知,说明
		延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,董事会应在通知中
		公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不应因此变更股
权登记日。"
		四、根据《公司法》第一百零二条的规定,修改第二十一条
	原为:"第二十一条	股东大会会议由董事会依法召集,由董事长
		主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其它董

		事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,
		由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出
		席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无
		法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东
代理人)主持。"
	现修改为:"第二十一条	股东大会会议由董事会依法召集,由董
		事长主持;董事长因故不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长
		主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时的,由半数以上董事
	共同推举一名董事主持。
		董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应

	者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。"

	五、根据《公司法》第一百零三条的规定,修改第三十五条

	原为:"第三十五条公司召开股东大会,会议通知发出后,董事

	会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,但持有或者合并持有
	公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会

	可以在股东大会召开十日前向公司董事会提出新的提案。对原有提案

	的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应

	当顺延,保证至少有十五天的间隔期。"

	现修改为:"第三十五条公司召开股东大会,单独持有或者合并

	持有公司百分之三以上股份的股东或者监事会,可以在股东大会召开

	时日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二

	日内发布公告通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临

	时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议
事项。"

	六、根据《公司法》第一百零三条的规定,删除第三十六条

	"第三十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为

	准则。对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会应按以下原则

	对提案进行审核:

	(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及

	事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《章程》规定的股

	东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,
	不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表

	决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

	(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决

	定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人

	不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做

	出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。"