Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2006

Jan 15, 2006

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2006-002 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 第四届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2006 年1 月9 日以传真、 电子邮件及专人书面送达的方式向全体董事发出了召开第四届董事 会临时会议的通知，本次会议于2006 年1 月12 日在公司十一楼会议 室召开，本次会议采取通讯表决的方式进行，会议应参加表决董事7 人，实际参加表决董事6 人,董事黄传仁先生因故未出席本次会议， 也未授权其他董事代为行使表决权。公司监事会成员及部分高管人员 列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议作出的 决议合法有效。会议由公司董事长邓传明先生主持，审议通过以下事 项：

（一）审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本的 议案》

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权 分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关 规定，为推进公司的股权分置改革，经公司十七家非流通股股东动议， 公司董事会审议后同意以资本公积金向流通股股东转增股本。

即公司以目前流通股总股本325,420,000 股为基数，以资本公积 金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 244,065,000 股，流通股每10 股获得7.5 股的转增股份。截至2005 年9 月30 日，本公司资本公积金共计480,195,414.05 元（未经审计）， 方案实施后公司股本将增加至831,319,000 股。由于本次资本公积金 转增股本系以实施股权分置改革为目的，故如果股权分置改革方案未

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获得2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次 资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的 财务报告需要经会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年12 月 31 日。

股权分置改革方案的详细内容见《海口农工贸（罗牛山）股份有 限公司股权分置改革说明书》（详见巨潮资讯网站： http://www.cninfo.com.cn）

本议案表决情况如下：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议 投票权委托的议案》

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》 的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市 后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流 通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006 年第一次临 时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。

详细情况见《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会投票委 托征集函》。

本议案表决情况如下：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

（三） 审议通过《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨 相关股东会议的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增 股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理 办法》的规定，股权分置改革方案由A 股市场相关股东在平等协商、 诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是 本次股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会 议并行使表决权的股东全部有权参加公司2006 年第一次临时股东大

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会并行使表决权，因此公司董事会同意将审议资本公积金转增股本议 案的2006 年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行，即召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金 转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东 会议和2006 年第一次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含 有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过后方可生效。

董事会提议于2006 年3 月30 日下午14：00 在海南黄金海景大 酒店会议室召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议， 审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革 的议案》。

本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进 行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、 《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

详细情况见《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

本议案表决情况如下：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 （四）审议通过《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事 项的议案》

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发 布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大 政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部 委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改 革相关事务性工作。

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本议案表决情况如下：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 （五）审议通过《关于出让海口欧枫公司股权的议案》

海口欧枫实业有限公司是一家主营中小学基础教育投资管理、教 育咨询的公司，我公司持有海口欧枫实业有限公司（以下简称“欧枫 公司”）1,675.42 万股股份，占欧枫公司总股本的57.77％。鉴于去 年以来，随着公办学校可获财政补助减免学生学杂费政策的实施，以 及公办优质学校学位迅速增加等因素，使得省内民办教育产业经营风 险加大，为降低风险，经董事会审议同意以人民币1.07 元/股的价格 将公司持有的欧枫公司1,675.42 万股股份全部出让给海南润中教育 投资有限公司，总价款为人民币1,792.70 万元。

截至公告日，本公司尚未与海南润中教育投资管理有限公司签署 正式的股权转让协议，有关本次股权转让的具体事宜详见于同日公告 的《股权转让公告》。

本议案表决情况如下：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 董 事 会

二○○六年一月十二日

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