Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2001

Dec 24, 2001

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**罗 牛 山：关于修改公司章程的议案等

**2001-12-24 22:54   

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

二00一年第一次临时股东大会决议公告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2001年第一次临时股东大会（下称本次

大会）于2001年12月22日在公司会议室召开，因吴伟雄董事长和付永进副董事长

均出差在外，经吴伟雄董事长委托授权，会议由王建新董事主持。共有股东和股

东代表4人出席会议,代表股份数为154,805,000股,占公司股份总数487,254,000股

的31.77 %,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司的董事、监事、高

级管理人员出席了本次股东大会，符合法定要求，会议做出的决议有效。本次大

会通过如下议案：

一、审议通过了修改《公司章程》的议案

《关于修改公司章程的议案》的全文已登载于2001年11月20日《中国证券报》

和《证券时报》公司董事会公告中。

本次大会以同意154,805,000股，占出席会议的股东所持表决权总数的100 %；

反对0股，占出席会议的投票股东所持表决权总数的0 %，弃权0股，占出席会议的投

票股东所持表决权总数的0 %，通过了本议案。

二、审议通过了《关于更换部分董事的议案》

《关于更换部分董事的议案》的全文已登载于2001年11月20日《中国证券报》

和《证券时报》公司董事会公告中。

本次大会以代表股份154,805,000股的赞成票，占出席会议的投票股东所持表

决权总数的100 %；反对0 股，占出席会议的投票股东所持表决权总数的 0 %；弃

权0 股，占出席会议的投票股东所持表决权总数的0 %，通过了谢京女士、胡电铃

先生、姚庆雨先生辞去董事职务；因李运英先生所在公司不再持有本公司股权，现

其本人辞去了副董事长一职，在其提出辞去董事一职后，将提交下次董事会及股东

大会批准通过；本次大会以代表股份154,805,000股的赞成票，占出席会议的投票股

东所持表决权总数的100 %；反对0 股，弃权0 股，通过了提名朱新榕女士及于刚先

生为公司独立董事。 韩德乾先生因工作繁忙等原因主动提出辞去独立董事候选人的

身分，本次大会以代表股份154,805,000股的弃权票，占出席会议的投票股东所持表

决权总数的100 %，0票赞成，0票反对，未通过韩德乾先生为公司独立董事。

海南方圆律师事务所受本公司委托,指派周颖律师出席了本公司2001年第一次

临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证

监会发布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《海口农

工贸（罗牛山）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、法规

和规范性文件的要求,本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,

该律师审查了本公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料并验证了有关事实后,

发表了法律意见,详见公告。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

二ОО一年十二月二十二日

海南方圆律师事务所

关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

二OO一年第一次临时股东大会

法 律 意 见 书

致：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海口农工贸（罗牛山）股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周颖律师出席公司二OO一年第一次

临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《上市公司股东大会规

范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、公司章程以及律师行业公

认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如

下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会决定于2001年12月22日召开公司2001年第一次临时股东大会，并

于2001年11月20日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了本次大会的公告，

本次大会于2001年12月22日上午九时在公司会议室召开，召开的时间、地点、会

议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》的相关规定。

二、出席本次大会人员的资格

出席本次大会的股东（含股东代表）共4人，代表股份15,480.5万股，占公司

股权总额48,725.4万股的31.77%，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

三、新议案的提出

在本次大会，出席股东未提出新议案。

四、本次股东大会的表决程序：

本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

1、关于修改公司章程的议案。本次大会以代表股份15,480.5万股的赞成票，

占出席本次大会所持表决权数的100%，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

2、关于更换部分董事的议案。本次大会以代表股份15,480.5万股的赞成票，

占出席本次大会所持表决权数的100%，0票弃权，0票反对，通过谢京、姚庆雨、

胡电铃等三人辞去公司董事职务。

本次股东大会以代表股份15,480.5万股的赞成票，占出席本次大会所持表决数

的100%，0票弃权，0票反对，通过了于刚、朱新榕为公司独立董事。

本次大会以代表股份15,480.5万股的弃权票，占出席本次大会所持表决数的

100%，0票赞成，0票反对，未通过韩德乾为公司独立董事。

经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

五、结论意见

本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和

公司章程的规定，大会对议案的表决合法，表决结果合法有效。

海南方圆律师事务所

见证律师 ：周 颖

2001年12月22日

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