Luoniushan Co., Ltd. — Board/Management Information 2001

Nov 19, 2001

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**罗 牛 山：董事会通过了修改公司章程的议案等

**2001-11-19 22:46   

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

第三届董事会八次会议决议公告

暨召开2001年第一次临时股东大会的通知

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第三届董事会于2001年11月15日在本公

司会议室召开第七次会议，受董事长吴伟雄委托，会议由副董事长付永进先生主

持。会议应到董事13人，实到董事及授权代表9人。公司部分监事、高管列席了会

议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议采用记名表决方

式，审议并通过了以下决议：

一、审议通过了修改《公司章程》的议案；

根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《深圳证券

交易所股票上市规则》(2001年修订本)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》以及其它有关规定，并结合公司实际，决定对本公司2000年4月28日股东大

会通过的《公司章程》进行修改。修改内容具体说明如下：

1、监事会或者股东要求召集临时股东大会的，有关召集、召开程序、操作方式

须按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的有关规定办

理。

2、原《公司章程》第七十二条补充以下内容：

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

下列情形不视为关联交易：

(一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利；

(二)关联人购买公司公开发行的企业债券；

(三)按照有关法规不视为关联交易的其他情形。

有关关联关系的股东，在股东大会审议有关关联交易时应予回避，即：

(一)不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

(二)不对投票表决结果施加影响；

(三)如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结

果施加影响。

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或

其他董事可以要求董事长及其他关联股东回避。

3、原《公司章程》第七十六条补充以下内容：公司董事会应聘请有证券从业

资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章

程》；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

4、原《公司章程》第八十三条补充内容如下：

有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，

即：

(一)不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；

(二)不对投票表决结果施加影响；

(三)如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表

决结果施加影响。

主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避的，副董事长或其

他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联

董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、

回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。

该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式处

理。

5、原《公司章程》第九十三条“董事会由十三名董事组成，设董事长一人，

副董事长二人。”修改为“董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二

人。”

6、原《公司章程》第九十七条"董事会根据股东大会决定的风险投资权限为不

高于公司净资产的20%，对投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为"董事会根据股东

大会决定的风险投资权限为五千万元以下，对投资项目建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

7、原《公司章程》第一百零八条“董事会决议表决方式为：投票表决。每名董

事有一票表决权。”修改为“董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董

事有一票表决权。”8、原《公司章程》第一百四十四条"公司在每一会计年度前六个

月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以

内编制公司年度财务报告。"修改为：

公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；

前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百

二十日以内编制公司年度财务报告。 　　9、原《公司章程》第一百四十五条第(四)

款"财务状况变动表(或现金流量表)"修改为：现金流量表。

10、原《公司章程》第一百四十六条"中期财务报告和年度财务报告按照有关法

律、法规的规定进行编制。"修改为：

季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编

制。

11、拟删除公司《章程》第五章第一百一十二条：″公司根据需要，可以设独立

董事。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的经理或

公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。″

拟在公司《章程》第五章第一节后增加″第二节独立董事″，具体条款如下：

第九十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第九十三条公司设立独立董事，独立董事人数至2003年6月30日应不少于公司董事

会人数的三分之一，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第九十四条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律、法规及有关规定和公司《章程》要求的其他条件。

第九十五条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲

属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟

姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上的股东，或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司《章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。第九十六条独立董事对公司及全体股东负有

诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司

存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履

行独立董事的职责。

第九十七条独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任

公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料

同时报送中国证监会、中国证监会海口证券监管办公室、深圳证券交易所。公司董

事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独

立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中

国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不

得超过六年。

（五）独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予

以撤换。

除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满

前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的

独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独

立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第九十八条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法

律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最

近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第九十九条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行本章第九十八条的职责外，还应对以下事项

向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司

是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

第一百条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的

条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当一半以上独立董事认为资料不充分

或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，

董事予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立

意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告

事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公

司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

修改公司章程后，原章程条款的条目和序号亦相应顺延。原章程由十二章一

百九十四条组成，修改后为十二章共二百零二条。

二、审议通过了《关于更换部分董事的议案》

因公司股权变动及本人工作需要及公务繁忙等原因，同意姚庆雨先生、谢京

女士及胡电铃先生辞去公司三届董事会董事职务，李运英先生辞去公司副董事长

职务，并增选董事会董事黄传仁担任副董事长。同时，根据《关于在上市公司建立

独立董事制度的规范意见》，经与会董事讨论，同意提名朱新榕女士、韩德乾先生

及于刚先生为公司三届董事会独立董事候选人（附简历）。

以上一至二项均需提交2001年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》，具体事项通

知如下：

(一)时间：2001年12月22日(星期六)上午九时

(二)地点：公司会议室

(三)会议审议事项：

1、审议关于修改公司章程的议案；

2、审议关于更换部分董事的议案；

(四)出席会议对象

1、截止2001年12月15日下午3时，在深圳证券登记公司登记在册的本公司全

体股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

(五)会议登记事项

1、登记手续：个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理

人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；国家股、法人股股东持营业执照

复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或

传真方式登记。

2、登记时间：2001年12月17日－18日

上午8：30－11：30 下午3：00－5：00

3、登记地点：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会秘书处

4、联系人：梁振奋

电话：0898－66717891

传真：0898－66717830

邮编：570125

5、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

特此公告。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董事会　　

二00一年十一月十五日

附1：2001年第一次临时股东大会授权委托书样式：

授权委托书

兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席海口农工贸（罗牛

山）股份有限公司2001年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）按以下权

限行使表决权

1、全权代表本人(本单位)行使表决权；

2、对大会公告所列事项投赞成票；

3、对大会公告所列事项投反对票。

委托人(签字或盖章)：

委托人持股数：

代表人身份证号码：

委托人股东帐户卡号码：

委托日期：

(注：授权委托书复印有效)

附2：独立董事候选人简历：

朱新榕，女，1956年生，中共党员，博士生导师，现任中南财经政法大学新

华金融保险学院院长，金融学科部级学术带头人培养对象，湖北省中青年学术带头

人，中国金融学会常务理事，湖北省人民政府咨询委员会委员，湖北省有突出贡献

的中青年专家。韩德乾，男，1939年生，中共党员，教授、博士生导师。1963年于

华中农业大学土壤农业化学系本科毕业，留校任助教、副教授、教授、华中农学院

副院长、党委书记兼湖北省农委副主任；1992年调农业部任党组成员、党纪检组长

兼机关党委书记（副部级），1993年十四大被选为中纪委委员；1993年9月调任国家

科委副主任（党组成员），1998年任国家科技部副部长（党组成员），2000年退休。

现任中国技术市场协会会长、中国生产力中心促进协会理事长、中国老年科技工作

者协会副会长、中国农业专家咨询团专家、联合国工业发展组织中国投资处绿色产

业专业委员会高级顾问，并在云南、陕西等省、市担任政府顾问，在华中农业大学

等大学和科技院所任兼职教授、研究员。

于刚，男，1959年生，1982年获武汉大学空间物理学士学位，1986年获美国康

乃尔大学物理硕士，1990年获美国宾西法尼亚大学沃顿管理学院博士，1989年在美

国德州大任助理教授，1995年获终身教授，1999年任正教授。开创了实时决策，离、

散鲁棒优化和广义数据包络法研究领域，现任德州大学奥斯汀分校管理学院Jack G.

Taylor Regents讲座教授、美国科莱高科技公司总裁、董事长、国际运筹管理研究中

心主任、非确定性情况下决策研究中心主任，德州亚洲商会理事，亚美联合会理事，

北美国际交流中心学术顾问，德州大学生学者联谊会顾问。并担任香港中文大学，武

汉大学，南京大学，西安交通大学，中国人民大学，北京航空航天大学兼职教授，曾

在美国伯克利大学，杜克大学，新加坡国立大学，香港中文大学任访问教授，在国际

杂志上发表过70多篇文章，著书4部，其中一本已再版。组织过12次国际会议, 获有

三个美国专利，现担任4个国际杂志编委和20多个杂志的审委。曾兼任十多个国际大公

司管理和技术顾问，包括IBM, EDS, Continental Airlines, Ameritech, Northwest

Airlines, Tracor Applied Sciences, 和BNSF。1993年在美国创立AdvanTech高技术

资询公司并任总裁和总经理，1994年在美国创立科莱高科技公司并任总裁和董事长，

并被聘任为中国天津市政府经济顾问。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事提名人声明

提名人海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会现就提名韩德乾先生、朱

新榕女士、于刚先生为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第三届董事会独立董

事候选人发表公开声明,被提名人与海口农工贸（罗牛山）股份有限公司之间不

存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董

事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合海口农工贸（罗牛山）股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海口农工贸（罗牛山）股

份有限公司及其附属企业任职；

2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股

东,也不是本上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%

以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

咨询等服务的人员；

四、包括海口农工贸（罗牛山）股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事

的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

2001年11月19日于海口市

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事候选人声明

声明人韩德乾，朱新榕，于刚，作为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第

三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海口农工贸（罗牛山）股份有限

公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关

系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%

以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括海口农工贸（罗牛山）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上

市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司

独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的

时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：韩德乾

声明人：朱新榕

声明人：于刚

2001年11月19日于海口市

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