Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

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罗牛山股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字 [2022]1710055 号

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内部控制审计报告

众环审字 [2022] 1710055 号

罗牛山股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”） 2021 年 12 月 31 日的财务 报告内部控制的有效性。

一、罗牛山对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是罗牛山董 事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，罗牛山于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

卢 剑

中国注册会计师：

李素霞

· 中国 武汉 二○二二年四月二十八日

罗牛山股份有限公司

2021 年度内部控制自我评价报告

罗牛山股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合罗牛山股份 有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和 专项监督的基础上，我们对公司 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部 控制有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经营班子负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董 事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

董事会认为，报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财 务报告内部控制重大缺陷，存在 1 个财务报告内部控制重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制评价结论的因素。

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三、 2021 年内部控制评价工作基本情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。内部控制评价的范围涵盖了公司本部及下属分、子公司。

纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、房地产分公司、海南罗牛山畜牧有 限公司、海南罗牛山食品集团有限公司、海南职业技术学院、海南高职院后勤实业 有限公司、海口景山学校以及本年度新纳入合并范围的控股子公司海南大东海旅游 中心股份有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 95% 以上，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 95% 以上。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织结构、发展战略、人力资源、企业 文化、社会责任、财务管理、资金管理、资产管理、关联交易和对外担保等。上述 纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面， 不存在重大遗漏。

（二）内部控制的基本情况

1 、组织结构

公司建立了由股东大会、董事会、监事会以及经营班子组成的公司治理结构， 根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立 了规范健全的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

公司治理结构的设立遵照《公司法》及中国证监会等外部监管机构法律法规的 相关要求。依照《公司章程》规范股东大会、董事会和监事会的各项职责，制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 2021 年依照新《证 券法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规 , 结合公司实际情况 , 对《公司章程》部分条款进行了修订，提升了公司的治理水平。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共 四个专门委员会，对董事会负责；专门委员会成员全部由董事组成，并明确了各专 门委员会的职责权限、成员组成、议事规则和工作程序，其中提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数占委员人数的三分之二，并担任主任委员。 各专门委员会保障了公司决策的科学性和前瞻性。

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经营班子在公司董事会的领导下全面负责公司生产经营管理。为推动公司稳健 发展，通过制订、修订和完善企业内部相关管理制度，明确规定了组织架构和职位 的设置原则、标准数量，所配备人员相应任职要求、培训要求。同时为适应公司发 展，于 2021 年 8 月优化组织结构，对组织职能和经营班子分工做了进一步的完善，现 各部门及岗位能相互监督、相互制约、协调运作。

2 、发展战略

基于公司 “ 聚焦主业 ” 的总体战略思路的引导，制定了《发展战略编制工作方案制 定与审批流程》、《子公司发展战略审批流程》，对战略审议程序等进行规范。 2021 年 公司细化及指导各分子公司制定各自发展战略，各分子公司发展战略涵盖经营与预 算目标、资源配置、战略落地等具体措施及内容，并通过年度目标责任书及月度业 绩考核，确保战略有效落地。

3 、人力资源

公司坚持以人为本的原则，为了充分发挥人力资源对公司战略发展的保障作用， 公司在人员的引入与开发、使用与退出等方面制定了一系列的制度，形成了以基本 人事管理为基础、人才发现与选择、晋升与培养为核心、薪酬激励为推动力的完善 人力资源管理机制。为强化公司员工的忧患意识、管理层服务基层的责任意识，公 司推行了中高级管理人员挂点联系下属经营单位工作制度，助力经营目标的实现。 2021 年修订了员工违纪处理流程、出差管理流程、用人需求审批流程，优化中高管 绩效管理体系。

4 、企业文化

培育员工积极健康的企业文化，向员工传达积极向上的价值观，倡导诚实守信、 爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神， 2021 年继续以 “ 罗牛山故事 ” 专栏形式，宣传正 “ · ”“ · ” 能量，鼓舞士气，对许多彰显公司 艰苦奋斗 坚韧不拔 主动担当 积极作为 精神的新 闻，作为企业文化重要读本。经营层在企业文化建设中积极履职， 2021 年通过持证 “ ” “ ” “ ” 上岗项目的 牛帅计划 、 牛将计划 、 牛人计划 等学习项目对各层级人员进行培养， 组织专业技能、安全、内控、法务、品控及财务等方面培训，向员工传达风险管理、 内部控制、合规经营的重要性，提高员工职业道德水准，规范员工职业行为。

5 、社会责任

公司致力于提供高质量的产品和优质的服务，并坚持不懈地追求安全、健康、 环保与经济和谐发展，确保生产安全、食品安全、环保安全，实现污水零排放。根

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据《食品质量安全应急响应管理规定》、《生产过程控制程序》、《产品召回管理程序》， 对各分子公司进行食品质量、农产品生产及加工安全检查、监督和指导。提倡员工 间互帮互助、精准扶贫活动，关爱贫困学生，爱心助农。

6 、财务管理

公司严格按照会计法、企业会计准则的要求建立了财务核算、税务核算及财务 报表编制规范，明确规范职责分工、权限范围和审批程序，确保财务报告的编制、 披露与审核相互分离、制约和监督。公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发 生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确。修 订并完善了财务报告分析机制，按季对公司的偿债能力、营运能力及盈利能力等关 键指标进行综合分析并编制分析报告，为管理层的经营决策提供正确、合理的支持。

7 、资金管理

公司已建立和完善了资金使用的授权、批准、审验等内控制度，为实现资金整 体效益的最大化，设立结算中心，加强资金的集中归口管理，明确各环节的职责权 限和岗位相分离的要求，编制了《结算中心及成员单位银行账户开立与注销管理流 程》、《结算中心月度资金计划编制、调整流程》、《结算中心资金上收、下拨流程》， 确保资金的安全和有效运行。同时，严格规范开立账户，办理存款、取款和结算的 审批授权等程序，保证对银行账户有效管理，并贯彻不相容职务分离的原则，分别 管理财务章、法人章、网银密钥，空白票据等保证了公司资金的安全。

8 、资产管理

公司已制定《资产管理办法》、《闲置资产监管办法》、《资产保险管理办法》、《大 型资产使用审批流程及标准》、《资产转移登记流程及标准》、《资产盘点流程及标准》、 《固定资产封存（启用）流程及标准》、《资产抵（解）押权项登记流程及标准》等 制度，对资产的购入、验收、使用、处置、调配、保管、盘点进行规范，明确权责， 确保公司资产安全。公司建立资产管理系统持续监控分子公司资产增减变动情况， 每年定期对资产的内部控制情况实施检查，防止并及时发现和纠正资产业务中的各 种差错和舞弊，公司通过土地巡查计划月报、土地巡查管理反馈报告、土地资源整 合开发专项工作例会等管理措施，规范闲置资产，盘活存量资产，提高资产配置效 率，维护资产完整。

9 、关联交易

公司根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，建立了完备的

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关联交易决策制度，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易 及其披露，关联交易的审批权限、审议程序及回避表决依规执行，公司关联交易遵 循平等、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。

10 、对外担保

依据《公司章程》等有关规定，对外担保对象的审查、对外担保的履行程序及 信息披露等方面进行具体规范，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担 保限额及禁止担保的情况。对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关 规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》的情形发生。

（三）内部控制评价工作依据

公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及财政部、证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引要 求，组织开展内部控制评价工作。

（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

（ 1 ）定量标准。公司首先明确了对财务指标有多大影响，对于公司来说是达到 重要性水平，具体如下图：

重要性水平，具体如下图：
财务指标	重要性水平占比
总资产	0.5%-1%
净资产	1%-5%
主营业务收入总额	0.5%-2%
利润总额	0.5%-1%
净利润	5%-10%

其次，对内部控制缺陷可能导致或已经导致的财务报表中某科目的错报、漏 报或者损失的影响金额进行分析，即内部控制缺陷影响额进行分析，以该数据占企

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业整体重要性水平的比重判定内部控制缺陷的类型，如下表：

内部控制缺陷影响额占重要性比例	缺陷认定
>整体重要性水平	重大缺陷（实质性漏洞）
占整体重要性比例的20%-100%	重要缺陷
<整体重要性水平的20%	一般缺陷

• （ 2 ）定性标准。在内部控制缺陷内容不直接对财务报表造成影响并且间接造成

• 的影响额很难确定的情况下，可通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、 其直接或潜在负面影响的性质、影响范围等因素认定其缺陷。

①重大缺陷：是指可能导致公司严重偏离控制目标的一个或多个控制缺陷的组

合。下列迹象可能表明内部控制存在重大缺陷：

• A. 对已签发的财务报告重报更正错误（由于政策变化或其他客观因素变化导致

• 的对以前的追溯调整除外）

B. 审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报

C. 高级管理层中任何程度的舞弊行为

D. 审计委员会对财务报告内部控制监督无效

E. 内部审计职能无效

F. 风险评估职能无效

G. 控制环境无效

H. 重大缺陷没有在合理期间得到整改

②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重

大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

具体是指存在与内部控制中，其严重程度小于重大缺陷，但足以引起企业财务 报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。

下列迹象可能表明内部控制存在重要缺陷：

• A 、根据一般公认的会计准则对会计政策进行选择和应用的控制：

• （ A ）未根据国内外相关准则、制度要求，制订并及时更新会计手册

（ B ）重要的会计政策变更未经审计委员会批准

• （ C ）未通过恰当方式做好会计手册的宣传、培训，下属公司及合并报表单位未

• 执行统一的会计手册。

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• B 、不存在对非常规（非重复）或复杂交易的控制：

• （ A ）未对债务重组活动进行有效控制

• （ B ）未对外币业务进行有效控制

• （ C ）未对非货币性交易进行有效控制

• （ D ）未对复杂的关联方交易进行有效控制

• C 、未设立反舞弊程序和控制：

• （ A ）未建立举报及报告机制

• （ B ）审计委员会和董事会未对反舞弊工作进行监督

• （ C ）未设置调查和补救措施

• （ D ）未对舞弊风险进行分析

• （ E ）未设立反舞弊相应的信息与沟通机制

• D 、未对期末财务报告的过程进行控制：

• （ A ）未对期末结账程序进行有效控制

• （ B ）未对纳入合并报表范围的单位财务报告过程进行有效控制

• （ C ）未定期核对（如每月）内部往来交易

• （ D ）未对按照权益法核算的对外投资相关的账务处理进行审核

• （ E ）未对合并会计报表的抵消分录进行交叉审核

• （ F ）未对会计报表的附注进行交叉审核

• （ G ）未对会计报表进行分析性复核

• E 、未对财务报告流程中设计的信息系统进行有效控制：

• （ A ）无法在交易总数过入总账时确保交易记录的完整性

• （ B ）不能有效控制初始、授权、记录和处理总账的过程

• F 、未设置期末结账后常规（重复性）和非常规（非重复性）报表调整相关的控

制

③一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。

• 2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

• 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （ 1 ）以下缺陷事项认定为重大缺陷：

• ①内部控制重大或重要缺陷未得到整改，或重大缺陷没有在合理期间得到整改； ②严重违反国家法律、法规，给公司造成重大损失；

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③管理人员或主要技术人员大量流失（50%以上），导致公司生产经营存在重大 不利影响；

④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

⑤缺乏民主决策程序或决策程序不科学，如重大决策失误，导致并购不成功。

（2）以下缺陷事项认定为重要缺陷：

• ①关键岗位业务人员流失严重；

②决策程序导致出现一般失误，造成损失未达到和超过重要性水平；

③重要业务制度或系统存在缺陷；

④违反公司内部规章，造成损失。

（3）一般缺陷

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。

（五）本年度内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷，存在1个财务报告内部控制重要缺陷。

（1）财务报告内部控制重要缺陷具体为：本公司本年度新纳入合并范围的控股 子公司海南大东海旅游中心股份有限公司管理层未就其2021年度确认的南中国大酒 店客房收入、月饼销售收入和酒类销售收入提供相关的完整记录和支持性证据，相 关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

（2）财务报告内部控制重要缺陷的整改计划

公司将全面加强子公司管控，具体措施如下：

①充分履行股东职责，依法参与子公司的法人治理，进一步健全对子公司的风

险管控，形成权责明确、流程清晰、制衡有效的管理机制。

②进一步强化对子公司的内部审计工作，加强追责机制，督促子公司全面梳理

内部管理制度，提高合规风控与内部控制管理水平。

• 公司将切实采取措施建立并持续完善覆盖合规管理、风险管理和内部控制体系。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报

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告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

罗牛山股份有限公司 二〇二二年四月二十八日

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