Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 24, 2020

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罗牛山股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

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前次募集资金使用情况的鉴证报告

众环专字 [2020]170007 号

罗牛山股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对罗牛山股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的罗牛山股份有 限公司截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用 情况报告”）进行了专项鉴证。

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是 否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计 算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发 行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反 映了贵公司截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金的使用情况。

本专项报告仅供贵公司申请本次非公开发行股份之特定目的使用，未经本会计师事务所书 面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次非公开发行股份 所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李 慧

中国注册会计师：辛志高

中国武汉 2020 年 3 月 24 日

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罗牛山股份有限公司 截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》的要求，罗牛山股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会 将截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经 2015 年 11 月 3 日中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2476 号文核准，公司于 2016 年 3 月 21 日向罗牛山集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、 财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司 6 家 特定投资者非公开发行人民币普通股 271,381,578 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 6.08 元，募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等 发行费用共计人民币 19,375,155.16 元，实际募集资金净额为人民币 1,630,624,839.08 元。上述资金已 于 2016 年 3 月 24 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 25 日出具 的众环验字 [2016]170002 号验资报告审验。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

		金额单位：人民币元 账号 截止日余额 备注 1005549100054129 0.00 已销户 1006211300026274 0.00 已销户 21274001040018118 0.00 已销户 0.00	金额单位：人民币元 账号 截止日余额 备注 1005549100054129 0.00 已销户 1006211300026274 0.00 已销户 21274001040018118 0.00 已销户 0.00	金额单位：人民币元 账号 截止日余额 备注 1005549100054129 0.00 已销户 1006211300026274 0.00 已销户 21274001040018118 0.00 已销户 0.00
单位名称	开户行	账号	截止日余额	备注
罗牛山股份有限 公司 海南罗牛山食品 集团有限公司 海南罗牛山新昌 种猪有限公司	海口农村商业银行股份 有限公司营业部 海口农村商业银行股份 有限公司营业部 中国农业银行股份有限 公司海口红城湖支行	1005549100054129 1006211300026274 21274001040018118	0.00 0.00 0.00	已销户 已销户 已销户
	合计		0.00

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司尚未使用募集资金余额为 0.00 元，本次募集资金专户已全 部销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金使用情况对照表》（详见附表

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1 ）。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

经 2016 年 12 月 30 日召开的第八届董事会第五次临时会议和 2017 年 1 月 19 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心 及产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。原产业园二期总投资金额 118,556.20 万元，拟使用募集资金投入 85,000 万元；现将项目总投资金额减少至 103,627.55 万元（总投资金 额减少了 14,928.65 万元），拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元，募集资金投入额未发生变 更。原产业园二期总建筑面积为 30.42 万㎡，计容面积 29.92 万㎡，本次进行了优化调整，建筑 面积减少至 19.71 万㎡，计容面积减少至 28.78 万㎡。本次变更属于项目投资的优化与改进，不 存在改变募集资金投向及用途的情形，拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发谨慎使用募集资金，合理控制支 出，且募集资金存放期间产生了一定的利息收入。截至 2019 年 4 月 18 日，节余募集资金金额为 4,167.64 万元，主要为募集资金专户存款利息。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

根据公司 2016 年 5 月 6 日召开的第七届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于以募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司以本次募集资金人 民币 21,325.56 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述投入及置换情况报告业经中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众 环专字（ 2016 ） 170040 号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。

（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第十次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募 集资金投资计划的前提下，根据相关规定将募集资金投资项目罗牛山十万头现代化猪场项目（以 下简称“十万头项目”）闲置募集资金人民币 1,500.00 万元用于十万头项目暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 2019 年 4 月 18 日已将用于暂时补充流动资金 的 1,500.00 万元归还至募集资金专户。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

为更好地发挥募集资金的使用效益，公司于 2019 年 4 月 23 日召开第八届董事会第二十三次 临时会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金

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的议案》，同意将公司 2014 年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金及利息 4,167.64 万元 永久性补充流动资金（占前次募集资金总额 2.53% ），用于公司生产经营所需的流动资金。本次 节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款

项，公司将使用自有资金支付。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金投资项目实现效益情况对照

表》（详见附表 2 ）。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做 逐项对照，没有发现存在重大差异。

附表 1 ：前次募集资金使用情况对照表

附表 2 ：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

罗牛山股份有限公司董事会

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2020 年 3 月 24 日

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表	附表1：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额： 163,062.48						已累计使用募集资金总额：				161,530.02
变更用途的募集资金总额： 不适用						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 不适用						2016年度				91,288.73
						2017年度				47,180.61
						2018年度				20,553.96
						2019年度				2,506.72
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目完 工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	罗牛山十万头现代 化猪场项目	罗牛山十万头现 代化猪场项目	35,000.00	33,062.48	31,509.43	35,000.00	33,062.48	31,509.43	1,553.05	完工
2	海南农副产品交易 配送中心及产业配 套项目	海南农副产品交 易配送中心及产 业配套项目	85,000.00	85,000.00	85,020.59	85,000.00	85,000.00	85,020.59	-20.59	完工
3	归还银行贷款	归还银行贷款	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00
	小计		165,000.00	163,062.48	161,530.02	165,000.00	163,062.48	161,530.02	1,532.46

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附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到预 计效益
序 号	项目名称		2017年度	2018年度	2019年度	2017年度	2018年度	2019年度
1	罗牛山十万头现代 化猪场项目	100%	-3,939.80	3,446.51	3,446.51	-1,564.23	385.01	6,512.40	5,333.18	是
2	海南农副产品交易 配送中心及产业配 套项目	100%		2,169.00	3,853.95	-89.71	-1,126.65	-1,514.27	-2,730.63	否、注1
3	归还银行贷款	不适用
	小计		-3,939.80	5,615.51	7,300.46	-1,653.94	-741.64	4,998.13	2,602.55

注 1 ：海南农副产品交易配送中心及产业配套项目由于 2 号建筑建设期长于预期，于 2019 年 3 月才交付使用，从而造成本项目招商进度延后，项目

收益未完全释放，因此本项目尚未达到预计经济效益。但本项目建成后，有效地提升了海南省农副产品物流交易产业的技术水平，促进了海南省农副产 品产业化升级，产生了积极的社会效益。

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