Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

MAZARS $M \stackrel{s}{\sim}$ 中审众环

罗牛山股份有限公司 内部控制审计报告

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内部控制审计报告

众环审字[2019]170061 号

罗牛山股份有限公司全体股东:

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了罗牛山股份有限公司(以下简称"罗牛山") 2018年12月31日的财务报 告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 并评价其有效性是企业董事 会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性, 存在不能防止和发现错报的可能性。此外, 由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降 低, 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为, 罗牛山于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

罗牛山股份有限公司

2018年度内部控制自我评价报告

罗牛山股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合罗牛山股份有 限公司(以下简称"公司")内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监 督的基础上,我们对公司 2018年12月 31日 (内部控制评价报告基准日) 的内部控制 有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效 性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施 内部控制讲行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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白内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制评价结论的因素。

三、2018 年内部控制评价工作基本情况

(一) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领 域。内部控制评价的范围涵盖了公司本部及下属分、子公司。

纳入评价范围的主要单位包括: 公司本部、房地产分公司、海南罗牛山畜牧有限 公司、海南罗牛山食品集团有限公司、海南罗牛山新昌种猪有限公司、海南罗牛山开 源小额贷款有限公司、海南职业技术学院、海南高职院后勤实业有限公司、海口景山 学校等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95%以上,营业 收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95%以上。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、企业文 化、社会责任、财务管理、生产管理、募集资金使用的内部控制等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面,不存在重大遗漏。

(二) 内部控制的基本情况

1、组织架构

公司建立了由股东大会、董事会、监事会以及经营层组成的公司治理结构。

公司治理结构的设立遵照《公司法》及中国证监会等外部监管机构法律法规的相 关要求。依照《公司章程》规范股东大会、董事会和监事会的各项职责, 制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

根据《董事会专门委员会工作制度》规定公司董事会下设战略委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会: 其中公司审计委员会是公司内部控制有效性的 检查监督机构。提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数占委员 人数的三分之二, 并担任主任委员。各专门委员会保障了公司决策的科学性和前瞻性。

经营层在公司董事会的领导下全面负责公司生产经营管理。根据公司业务规模、 经营管理的需要以及合理、精简、高效的原则设置机构、组织架构与岗位,配置胜任

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的人员。

2、发展战略

根据经济形势、企业实际情况等的不断变动,在公司"聚焦主业"的总体战略思 路引导下,年度持续开展滚动战略工作,并辅以年度经营计划制定与落实,确保战略 的机动性与指导有效性。各分子公司在公司的审议指导下, 编制及调整各自发展战略, 并通过年度目标责任书及月度业绩考核, 确保战略有效落地。

3、人力资源

公司坚持以人为本的原则, 制定了《晋升管理办法》、《公司绩效考核管理标准(修 订)》、《公司员工薪酬管理制度》、《公司人事回避制度》等制度,明确了招聘、晋升、 绩效考核、薪酬、奖惩等模块的日常管理、工作程序等,均遵守法律法规政策规定。 公司根据2018年部门职责及岗位说明书,明确了有关教育、工作经历、培训和技能等 方面的要求,确保录用人员的胜任能力与岗位相符合。

4、企业文化

公司培育员工积极健康的企业文化,向员工传达积极向上的价值观,倡导诚实守 信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作及"艰苦奋斗,坚韧不拔"的拓荒牛精神,持续 贯彻落实董事长提出的"不忘初心,爱我所有"这一新时代企业文化精神。经营层在 企业文化建设中积极履职, 向员工传达风险管理、内部控制、合规经营的重要性, 树 立合规意识和风险意识, 提高员工职业道德水准, 规范员工职业行为。

5、社会责任

公司致力于提供高质量的产品和优质的服务,并坚持不懈地追求安全、健康、环 保与经济和谐发展, 确保生产安全、食品安全、环保安全, 实现污水零排放。提倡员 工间互帮互助、精准扶贫活动,关爱贫困学生,爱心助农。

2018年, 按照年度相关工作计划, 扎实抓好安全生产、环境保护各项工作的落实, 积极举办安全生产宣传教育培训活动,组织部署氨泄漏应急处置、防风防汛、消防灭 火应急疏散等应急演练活动, 开展各类安全生产、设备管理、环保大检查以及事故隐 患整改专项整治活动。有效控制了各类安全生产、环保事故发生, 实现了全年安全生 产零事故、人员零伤亡的目标, 切实保障了公司员工生命财产安全, 并为公司快速发

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展营造安全稳定的经营环境。

同时,以"全程监管、重点督查跟踪、持续改进、杜绝不安全"为宗旨,围绕"食品 质量安全零事故"的目标,抓学习、建体系、强监督、严奖惩,食品质量安全实现预期 目标。在此期间,畜牧公司取得了ISO9001: 2015&ISO14001: 2015体系认证证书。冷链 物流事业部取得了ISO9001: 2015体系认证证书。

6、财务管理

公司制定了《罗牛山会计基础工作规范》、《财务收支管理制度》、《借款管理办法》、 《差旅费用管理规定》、《应收账款管理办法》等财务管理相关制度, 明确了财务报告 编制、报送及分析利用等相关流程, 明确规范职责分工、权限范围和审批程序等。在 财务报告编制方面, 公司财务报告编制格式符合法规要求, 当期发生的业务均完整地 反映在财务报告中, 合并范围准确界定, 合并抵销完整准确, 确保财务信息披露真实 性、完整性和准确性。2018年, 重点对财务核算、内控制度、资金管理、税务管理、 销售采购管理等各方面进行检查考核。

7、募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金的管 理, 公司制定了《募集资金使用管理办法》。该办法规定, 公司的募集资金实行专户 存储制度: 募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序; 公司不得将 嘉集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的 投资,公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集 资金四方监管协议》,募集资金管理符合有关规定。

(三) 内部控制评价工作依据

公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 财政部、证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求, 组织开展内部控制评价工作。

(四) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部

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控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准, 并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

(1) 定量标准。公司首先明确了对财务指标有多大影响,

对于公司来说是达到重要性水平, 具体如下图:

财务指标	重要性水平占比
总资产	$0.5% - 1%$
净资产	$1% - 5%$
主营业务收入总额	$0.5% - 2%$
利润总额	$0.5% - 1%$
净利润	5%-10%

其次,对内部控制缺陷可能导致或已经导致的财务报表中某科目的错报、漏报 或者损失的影响金额进行分析, 即内部控制缺陷影响额进行分析, 以该数据占企业整 体重要性水平的比重判定内部控制缺陷的类型,如下表:

内部控制缺陷影响额占重要性比例	缺陷认定
>整体重要性水平	重大缺陷 (实质性漏洞)
占整体重要性比例的 20%-100%	重要缺陷
<整体重要性水平的20%	一般缺陷

(2) 定性标准。在内部控制缺陷内容不直接对财务报表造成影响并且间接造成 的影响额很难确定的情况下, 可通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、其 直接或潜在负面影响的性质、影响范围等因素认定其缺陷。

①重大缺陷: 是指可能导致公司严重偏离控制目标的一个或多个控制缺陷的组 合。下列迹象可能表明内部控制存在重大缺陷:

A.对已签发的财务报告重报更正错误(由于政策变化或其他客观因素变化导致的 对以前的追溯调整除外)

B.审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报

C.高级管理层中任何程度的舞弊行为

D.审计委员会对财务报告内部控制监督无效

E.内部审计职能无效

F.风险评估职能无效

G.控制环境无效

H.重大缺陷没有在合理期间得到整改

②重要缺陷: 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重大 缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。

具体是指存在与内部控制中, 其严重程度小于重大缺陷, 但足以引起企业财务报 告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。

下列迹象可能表明内部控制存在重要缺陷:

1. 根据一般公认的会计准则对会计政策讲行选择和应用的控制:

A.未根据国内外相关准则、制度要求, 制订并及时更新会计手册

B.重要的会计政策变更未经审计委员会批准

C.未通过恰当方式做好会计手册的宣传、培训, 下属公司及合并报表单位未执行 统一的会计手册。

1. 不存在对非常规(非重复)或复杂交易的控制:

A.未对债务重组活动进行有效控制

B.未对外币业务进行有效控制

C.未对非货币性交易进行有效控制

D.未对复杂的关联方交易进行有效控制

1. 未设立反舞弊程序和控制:

A.未建立举报及报告机制

B.审计委员会和董事会未对反舞弊工作进行监督

C.未设置调查和补救措施

D.未对舞弊风险进行分析

E.未设立反舞弊相应的信息与沟通机制

1. 未对期末财务报告的过程讲行控制:

A.未对期末结账程序讲行有效控制

B.未对纳入合并报表范围的单位财务报告过程进行有效控制

C.未定期核对(如每月)内部往来交易

D.未对按照权益法核算的对外投资相关的账务处理进行审核

E.未对合并会计报表的抵消分录进行交叉审核

F.未对会计报表的附注进行交叉审核

G.未对会计报表讲行分析性复核

1. 未对财务报告流程中设计的信息系统进行有效控制:

A.无法在交易总数过入总账时确保交易记录的完整性

B.不能有效控制初始、授权、记录和处理总账的过程

1. 未设置期末结账后常规(重复性) 和非常规(非重复性) 报表调整相关的控 制

③一般缺陷: 指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

(1) 以下缺陷事项认定为重大缺陷:

①内部控制重大或重要缺陷未得到整改, 或重大缺陷没有在合理期间得到整改:

②严重违反国家法律、法规, 给公司造成重大损失:

③管理人员或主要技术人员大量流失(50%以上),导致公司生产经营存在重大不 利影响:

4重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;

⑤缺乏民主决策程序或决策程序不科学,如重大决策失误,导致并购不成功。

(2) 以下缺陷事项认定为重要缺陷:

①关键岗位业务人员流失严重:

②决策程序导致出现一般失误, 造成损失未达到和超过重要性水平:

3重要业务制度或系统存在缺陷:

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4违反公司内部规章, 造成损失。

(3) 一般缺陷

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。

(五)本年度内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

公司十分重视内控建设的不断优化完善, 在定期自查中, 对于发现的问题都及时 通报相关单位或部门,要求相关单位或部门组织落实、整改到位、消除隐患,持续防 范经营管理中的风险,保障公司可持续发展。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。