Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

罗牛山股份有限公司独立董事 对第八届董事会第二十三次临时会议有关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定和要 求，作为罗牛山股份有限公司的独立董事，我们以实事求是的态度和 认真负责的精神，就2019 年4 月23 日公司第八届董事会第二十三次 临时会议的有关事项发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我 们按照实事求是的原则，对公司2018 年度对外担保情况进行了认真 核查。

现就公司2018 年度对外担保相关事项发表独立意见如下：

1、截止2018 年12 月31 日，公司累计对外担保总额为34.2 亿 元，其中，公司为全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司（原海南 罗牛山农产品加工产业园有限公司）提供连带责任保证担保总额为 100,000 万元，目前该笔担保实际金额为60,000 万元；公司为全资 子公司海南罗牛山开源小额贷款有限公司提供连带责任保证担保总 额为不超过1.2 亿元，实际担保金额为7,900 万元；公司为购买罗牛 山房地产项目的按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保，担保总额合 计不超过8 亿元，目前该笔实际担保金额为59760.90 万元；公司为 全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、海南罗牛山畜牧有限公 司、海南罗牛山种猪育种有限公司、海南罗牛山新昌种猪有限公司申 请融资授信提供连带责任保证担保，担保总额合计不超过15 亿元。 目前该笔实际担保金额为2000 万元。截止报告期末，公司对外担保 总额占公司最近一期经审计净资产的86.11%。无逾期对外担保情况。 2、2018 年度，公司新增两笔对外担保

（1）经公司于2018 年4 月17 日召开的第八届董事会第十七次

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临时会议和2018 年5 月25 日召开的2017 年年度股东大会审议通过， 同意公司为购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户提供阶段性连带 责任担保，担保总额合计不超过人民币8 亿元。

（2）经公司2018 年7 月25 日召开的第八届董事会第十九次临 时会议和2018 年8 月10 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议 通过，同意公司为全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、海南罗 牛山畜牧有限公司、海南罗牛山种猪育种有限公司、海南罗牛山新昌 种猪有限公司申请融资授信提供连带责任保证担保提供连带责任保 证担保，担保总额合计不超过人民币15 亿元。

上述对外担保事项已履行了相应的审议程序和信息披露义务，公 司遵守了相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》 中关于对外担保的相关规定。

二、对控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司非经营性资 金和违规担保情况的独立意见

独立董事认为：截止本报告期末，未发现存在公司控股股东、实 际控制人及其它关联方违规占用上市公司资金情况；公司没有为控股 股东、实际控制人和其他关联方提供担保；公司不存在违规担保的情 况。

三、对证券投资情况的独立意见

独立董事认为：公司已建立了《证券投资管理制度》等内控制度， 公司利用自有资金进行证券投资主要是参与了新股申购及交易业务， 参与金额较小，风险可控，且有利于获得一定的收益，也不影响公司 及控股子公司主营业务的正常运营，符合公司和全体股东的利益。

四、对《关于2019 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见 独立董事认为：（1）日常关联交易是公司正常经营业务所需， 遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格根据市场价格确定，不存 在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。（2）关联董事已回避 表决，有关会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。

五、对《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

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报告期内，公司积极优化内部控制体系，不断建立健全内部控制 制度建设，生产经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控 制，有效促进公司规范运作和健康持续发展。公司2018 年度内部控 制自我评价报告真实、客观，内部控制有效，符合公司内部控制的实 际情况。

六、对《2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的 独立意见

独立董事认为：公司2018 年年度上市公司募集资金存放和使用 的相关规定，真实、客观反映了2018 年年度公司募集资金的存放与 使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

七、对《关于2018 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见 公司计提资产减值准备是基于会计谨慎性原则，符合企业会计准 则和会计政策的有关规定，表决程序合法，能够真实、准确地反映公 司的资产状况，未存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益 的情形。

八、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更， 能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠的 会计信息。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，未损害公司及中小股东的权益。

九、对《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立 意见

独立董事认为，本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于 提高募集资金使用效率，及满足公司日常生产经营对流动资金的需 求，降低经营成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该议案 符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

十、对《2018 年度利润分配预案》的独立意见

独立董事认为: 公司拟实施的2018 年度利润分配预案符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对公司实际经营业务需要做

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出的客观判断，符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要。我们 同意将《2018 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

独立董事：朱 辉 王 瑛 蔡东宏

2019 年4 月23 日

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