Luoniushan Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

罗牛山股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

MAZARS ф 审 众 环 中宙众环会计师事务所 (特殊普通会伙) 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 邮政编码: 430077

Mazars Certified Public Accountants LLP ZhongshenZhonghuan Building No.169 DonghuRoad Wuchang District Wuhan, 430077

电话 Tel: 027-86791215 传真 Fax: 027-85424329

募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字[2019]170028 号

罗牛山股份有限公司全体股东:

我们接受罗牛山股份有限公司(以下简称"罗牛山")委托,对后附的罗牛山董事 会编制的截至 2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》进行了专项鉴证。

罗牛山的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 --- 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告,并保证其 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项 报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 -- 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求 我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中, 我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们 相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,罗牛山董事会编制的截至 2018 年 12 月 31 日止的 《关于 2018 年度墓 集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制,反映了罗牛山2018 年度募集资金存放与实际使用情况。

中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)

中国·武汉

$1080003$

中国注册会计师 慧 李 (项目合伙人)

中国注册会计师 辛志高 二〇一九年四月二十三日

罗牛山股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经 2015年11月3日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2476号文核准, 罗 牛山股份有限公司(以下简称"本公司")于2016年3月21日向罗牛山集团有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有 限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司 6 家特 定投资者非公开发行人民币普通股 271.381.578 股,每股面值为人民币 1 元,发行价 格为人民币 6.08 元, 募集资金总额为人民币 1.649.999.994.24 元, 扣除券商承销佣金、 发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 19,375,155.16 元, 实际募集资金净额为 人民币 1.630.624.839.08 元。上述资金已于 2016 年 3 月 24 日全部到位, 并经中审众环 会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 25 日出具的众环验字[2016]170002 号 验资报告审验。

以前年度已使用金额、	,本年度使用金额及当前余额

时间	金额(元)
2016年3月24日募集资金总额	1,649,999,994.24
减:发行费用	19,375,155.16
2016年3月24日实际募集资金净额	1,630,624,839.08
加: 2016年度利息收入	13,083,525.64
减: 2016年度已使用金额	912,887,342.66
截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金专户余额	730,821,022.06
加: 2017年度利息收入	10,122,925.99
减: 2017年度已使用金额	471,806,098.78
截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额	269, 137, 849. 27
加: 本期利息收入	2,907,348.72
减: 本期已使用金额	205,539,563.47
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金专户余额	66,505,634.52

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等法律法规的要求, 制定了《罗牛山股份有限公司募集资金使用管理

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办法》。

根据本公司的募集资金使用管理办法, 本公司开设了专门的银行账户对募集资 金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预 算范围内,由项目实施单位项目部提出申请、成本核算部审核、财务部审核、总经 理审核后报股份公司本部,股份公司本部财务部、证券部审核、100万元以下的报总 裁签批,100万元以上的报董事长、保荐代表人签批。募集资金使用情况由本公司审 计部门进行日常监督, 财务部门定期对募集资金使用情况进行检查, 并将检查情况 报告董事会、监事会。

(二) 募集资金在专项账户的存放情况

经本公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过,本公司在海口农村商业 银行股份有限公司营业部(账号 1005549100054129)、子公司海南罗牛山食品集团有 限公司在海口农村商业银行股份有限公司营业部(账号 1006211300026274)及子公司 海南罗牛山新昌种猪有限公司在中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行(账号 21274001040018118) 开设了 3 个募集资金存放专项账户。截至 2018 年 12 月 31 日止, 募集资金存放专项账户的余额如下:

单位名称	开户行	账号	余额(元)	备注
罗牛山股份有限公司	海口农村商业银行股份有限	1005549100054129	239,438.80	活期
	公司营业部
海南罗牛山食品集团有	海口农村商业银行股份有限	1006211300026274	56,437,226.33	活期
限公司	公司营业部
海南罗牛山新昌种猪有	中国农业银行股份有限公司	21274001040018118
限公司	海口红城湖支行		9,828,969.39	活期
	合计		66,505,634.52

(三) 募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,并于2016年4月14日与保 荐机构国信证券股份有限公司、海口农村商业银行股份有限公司营业部签订了《募 集资金三方监管协议》:于2016年4月18日与子公司海南罗牛山新昌种猪有限公司、 保荐机构国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订 了《募集资金四方监管协议》,于 2016 年 4 月 21 日与子公司海南罗牛山食品集团有 限公司、保荐机构国信证券股份有限公司、海口农村商业银行股份有限公司营业部 签订了《募集资金四方监管协议》; 对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专 用。监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异, 监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

单位: 人民币元

募集资金总额				1,630,624,839.08	本年度投入募集资金总额			205,539,563.47
报告期内变更用途的募集资金总额				不适用
累计变更用途的募集资金总额			不适用		已累计投入募集资金总额				1,590,233,004.91
累计变更用途的募集资金总额比例		不适用
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目,(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度( %)$(3)=(2)/(1)$	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
1.罗牛山十万头现代化猪场项目	否	350,000,000.00	330,624,839.08	36,087,355.67	321,395,011.21	97.21	注1	3,850,093.22	否	· 否
2.海南农副产品交易配送中心及产业配套项目	否	850,000,000.00	850,000,000.00	169,452,207.80	818,837,993.70	96.33	注2	-13,634,566.96	否	否
3.归还银行贷款	否	450,000,000.00	450,000,000.00		450,000,000.00	100	不适用	不适用	是	否
承诺投资项目小计		1,650,000,000.00	1,630,624,839.08	205,539,563.47	1,590,233,004.91	97.52
超募资金投向:
超募资金投向小计
合 计		1,650,000,000.00	1,630,624,839.08	205,539,563,47	1,590,233,004.91	97.52

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	1、"罗牛山十万头现代化猪场项目"本年度销售收入7961.97万元,净利润385.01万元,由于项目在投产初期新引进种猪培育周期较长,项目运行效率提升需要时间积累,虽然产品销量和销售收入逐步提高,但相关资产的折旧摊销费用也相应较大,项目效益尚未完全释放。2、"海南农副产品交易配送中心及产业配套项目"本年度销售收入 1807 万元, 净利润-1363.46 万元, 由于该项目的市场环境未获得预期的发展,项目招商未取得预期效果,项目效益尚未完全释放,虽然项目营业收入逐步提高,但相关资产的折旧摊销费用也较大,因此该项目虽已完工,但尚未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目实施内容调整情况	经 2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和 2017年1月20日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过,本公司变更非公开发行募投项目"海南农副产品交易配送中心及产业配套项目"(以下简称"产业园二期")的实施内容。产业园二期总投资金额由 118,556.20 万元减少至 103,627.55 万元, 拟使用募集资金投入金额不变。具体详见本公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》(公告编号: 2016-069)
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经本公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过, 同意以募集资金 21,325.56 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见公司2016年5月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的公告》(公告编号:2016-029)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金余额 6,650.56 万元仍存放于银行存款募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注 1: 罗牛山十万头现代化猪场项目养殖部分项目己于2016年5月完工, 沼气池、肥料站于2017年10月完工。

注 2: 海南农副产品交易配送中心及产业配套项目 1#建筑于 2017 年 9 月完工, 商务大楼于 2017 年 12 月完工, 5#建筑于 2018 年 6 月完工, 2#建筑于 2018 年 11 月完工。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、 真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的 违规情形。

六、保荐机构对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见

经核查,国信证券股份有限公司认为2018年度,本公司严格执行了募集资金专 户存储制度,有效地执行了三方监管协议、四方监管协议,已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整,不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》的情况。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。